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公司吸收合并的条件都有哪些

#兼并收购 最新修订 | 2025-08-06
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吕美亮律师
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律师解析
1.签订合并协议并编制资料。
合并各方要签协议,编制资产负债表和财产清单。
2.通知债权人并公告。
作出合并决议10日内通知债权人,30日内在报纸公告。
债权人可在规定时间要求公司偿债或提供担保。
3.办理登记手续。
要依法完成工商变更登记等相关手续。
4.公司合法存续。
参与合并的公司应正常经营,无违法违规行为。
吸收合并后,被吸收公司解散,债权债务由吸收公司承接。

案情回顾:

小朱、小胡分别是两家公司的负责人。小朱的公司想吸收合并小胡的公司,两家签订了合并协议并编制了资产负债表及财产清单。但在通知债权人环节,小朱的公司仅在作出合并决议二十日后在报纸上公告,未在十日内通知债权人。小胡的公司部分债权人知晓合并事宜后,要求公司清偿债务,小胡以已公告为由拒绝,双方产生争议。

案情分析:

1、公司吸收合并需严格按照法定程序进行。小朱公司未在规定时间内通知债权人,违反了公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人的规定。
2、债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。小胡拒绝债权人合理要求的做法不符合法律规定。
3、双方需依法办理相关登记手续,且参与合并的公司应合法存续,不存在违法经营行为,合并后被吸收公司解散,吸收公司承继其债权债务。
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