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原单位合并后债务关系如何处理

#兼并收购 最新修订 | 2025-10-08
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吕美亮律师
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律师解析
1.法人合并后,权利和义务由合并后的法人承担。
2.企业合并分吸收和新设两种。
吸收合并中,被吸收单位主体资格消失,债务由吸收方承担;
新设合并中,原单位主体资格都消失,新企业承担原单位所有债务。
3.原单位合并要编制资产负债表和财产清单,通知债权人。
债权人可要求清偿债务或提供担保。
合并后,债权人可向合并后的单位主张债权。
若合并程序有问题致债权人受损,相关责任人要赔偿。

案情回顾:

小朱所在公司与小胡所在公司进行合并。小朱公司为被吸收方,小胡公司为吸收方。小朱公司在合并前对外有一笔债务,债权人小丽并不知晓此次合并情况。合并完成后,小丽找到小朱公司要求偿还债务,小朱称公司已被吸收主体资格消灭,不应再担责;而小胡则认为债务应由原小朱公司承担。双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据民法典规定,法人合并的权利和义务由合并后的法人享有和承担。此次是吸收合并,小朱公司主体资格消灭,其债务应由吸收方小胡公司承担。
2、原单位合并时应编制资产负债表及财产清单并通知债权人,小丽作为债权人未获通知,若因合并程序瑕疵致其受损,相关责任人可能要承担赔偿责任。小丽可直接向合并后的小胡公司主张债权。
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