被冒名股东不知情需要承担责任吗
最新修订 | 2024-02-29
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- 律师解析
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如果被冒名者是姓名被盗用之人，因其实际并未出资，也并没有在公司章程上签字，其在股东名册上的签字也是被他人冒签，不符合法律规定，当然不能认定为股东。
冒名股东也不能认定为股东。冒名股东无非是为了规避法律的禁止性规定。如果认定冒名股东为公司股东，不但违反法律规定，而且将助长恶意冒名行为。对公司的债务，应当由冒名股东承担无限责任。
对于冒名股东的问题，首先应厘清“冒名”与“借名”的区别，主要在于当事人在被登记为股东时是否知情或同意。被冒名者因不知情，且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理，而不应被视为法律上的股东。而被借名者(与实际股东为代持股关系)，对其姓名被登记或被第三人使用的事实系知情，即便没有实际行使股东权利，其外观上也是具有股东身份的(显名股东)。两者区分的意义则在于承担责任的不同：被冒名登记为股东者无需对公司或公司债务人承担责任;而被借名股东，仍须承担相应的股东义务。
冒名股东的主要特征如下：
客观：冒名者实际向公司履行出资义务，并实际参与公司的经营管理、享有权利并承担风险。但被冒名者既无出资之意，也无经营之实，而股东名册、公司章程及工商登记文件等却将其列明为股东。
主观：被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润承担风险的意思表示，也无与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知情。这是冒名股东与隐名、挂名股东存在的重大区别，即被冒名者与冒名者之间根本没有合作或者借名之合意。
- 法律依据
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《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
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