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更换股东之前股东可以免债吗

#公司债务 最新修订 | 2025-01-06
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
通常来讲,仅仅进行股东的更换这一行为,并不能自然而然地让股东免除其所背负的债务
在公司的法律体系里,股东的债务状况与公司的日常运营以及股东的变更事宜,二者之间大多是相互独立的。
倘若原先的股东对公司有着债务方面的责任,那么这一债务会继续存在,不会因为股东发生了变更就不复存在。
不过,当在股东变更的这个过程当中,倘若各方通过合法合规的协议或者约定,对债务进行了清晰明确的转移、豁免,又或者是作出了其他相关的安排,并且这些约定是完全符合法律规定的,那么在特定的条件之下,原先的股东是有可能免除部分甚至全部债务的。
但需要强调的是,这样的约定必须要满足法律所规定的形式和程序要求,要是仅仅依靠股东的变更这一单一行为来试图免除债务,那很可能是不会被法律所认可的。
总而言之,一般情况下,只是更换股东并不能让原股东免除债务,除非存在着合法有效的协议或者约定。

案情回顾:

小朱是某公司原股东,对公司负有债务。后公司进行股东变更,小朱退出,小李成为新股东。小朱认为自己已不是股东,债务应免除,而公司及债权人认为其债务仍应承担,双方就此产生争议。

案情分析:

1、股东债务与公司运营及股东变更通常相互独立,小朱仅因股东身份变更就想免除债务缺乏法律依据,其对公司的债务一般会继续存在。
2、若要免除债务,需各方通过合法协议对债务进行转移、豁免等安排,且要满足法律规定的形式和程序要求,如经债权人同意,本案中并无此类合法有效约定,故小朱债务难免除。
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