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认缴但未实缴的股份转让协议有效吗

#股权 最新修订 | 2025-03-10
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张敏律师
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律师解析
一般而言,未实际缴纳出资却已认缴股份转让协议具备有效性。
①《公司法》明确,股东若未履行或未全面履行出资义务,公司或其他股东有权要求其依法全面履行,法院会予以支持。
②在股份转让过程中,即便转让方未实际出资,只要其对所转让股份拥有合法处分权,且转让协议是双方真实意愿体现,未违反法规强制性规定,该协议就有效。
不过,若受让方明知转让方未实缴仍接受转让,可能会因转让方未履行出资义务而承担如对公司债务承担连带责任等法律风险。
总之,符合法律规定时,此类股份转让协议有效,但各方需留意相关法律风险。

案情回顾:

小胡与小丽签订股份转让协议,小胡将其在某公司未实际缴纳出资却已认缴的股份转让给小丽。转让后,公司以小胡未履行出资义务为由,要求小胡补缴出资,小胡则称股份已转让。小丽也表示自己并不清楚小胡未实缴出资,双方为此产生争议。

案情分析:

1、根据《公司法》,股东未履行出资义务,公司或其他股东有权要求其履行,法院应支持。所以公司要求小胡补缴出资有法律依据。
2、虽然小胡未实缴出资,但如果转让协议是双方真实意愿,且小胡有合法处分权,协议有效。若小丽明知小胡未实缴仍受让,可能要对公司债务承担连带责任
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