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一人有限公司可以变更两个股东吗

#公司变更 最新修订 | 2025-04-09
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张敏律师
张敏律师在线
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律师解析
1.一人有限公司能变更为两个股东,这属于公司类型变更,需按法定程序来。
2.先开股东会,形成变更决议,要代表三分之二以上表决权的股东通过。
3.接着编制资产负债表和财产清单,通知债权人并公告。
4.之后向登记机关申请变更,提交申请书、股东会决议、修改后的章程等文件。
5.经核准后,公司就从一人有限公司变为两个股东的有限公司,要合法操作保障各方权益。

案情回顾:

小朱持有一家一人有限公司。他想引入好友小胡成为股东,将公司变更为两个股东的有限公司。小朱自行完成了股东变更的部分操作,但未按规定召开股东会形成变更决议,也未通知债权人并公告,就直接向登记机关申请变更。登记机关审查时发现手续不全,未予核准,小朱与登记机关就是否应核准变更产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,一人有限公司变更为两个股东的有限公司属于公司类型变更,需按法定程序进行。小朱未召开股东会形成代表三分之二以上表决权股东通过的变更决议,不符合程序要求。
2、同时,他未编制资产负债表和财产清单,也未通知债权人并公告,便申请变更,损害了债权人的知情权等合法权益。因此,登记机关不予核准其变更申请是合理合法的。
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