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合伙经营约定保底利润有效吗

#合伙联营 最新修订 | 2025-04-12
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张敏律师
张敏律师在线
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律师解析
在合伙经营里,约定保底利润条款的效力往往存在争议。
普通合伙
从法律规定来讲,合伙企业不能约定把全部利润分给部分合伙人,也不能让部分合伙人承担全部亏损。
普通合伙讲究的是合伙人风险共担、利润共享。
如果在普通合伙里设置了保底条款,这就违背了上述原则。
这种情况下,保底条款极有可能被认定为无效。
因为普通合伙的本质就是大家共同面对经营中的各种情况,无论是盈利还是亏损都一起承担。
有限合伙
有限合伙人有权按照合伙协议的约定,把自己在有限合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人,不过需要提前三十日通知其他合伙人。
当有限合伙中约定了有限合伙人的保底利润时,只要不违反其他强制性规定,该保底条款就有可能被认定为有效。
这是因为有限合伙人在企业中承担的责任和角色与普通合伙人有所不同。
总之,合伙经营中约定保底利润条款的具体效力,要结合案件实际情况、合同具体条款以及相关法律规定进行综合判断。

案情回顾:

小朱、小李和小胡三人合伙经营一家餐厅。其中,小朱和小李为普通合伙人,小胡为有限合伙人。合伙协议中约定,小胡每年可获得固定的保底利润。经营一段时间后,餐厅盈利不佳,小朱和小李认为该保底利润条款违背普通合伙风险共担原则,应属无效,而小胡则认为自己作为有限合伙人,该约定有效,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据法律规定,合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。普通合伙强调风险共担、利润共享,本案中该保底条款若适用于普通合伙人,违背此原则,可能被认定无效。
2、有限合伙人可按约定转让财产份额并提前通知他人。对于有限合伙中有限合伙人的保底利润约定,在不违反其他强制性规定时,有可能被认定有效。本案中小胡保底利润条款效力需结合实际综合判断。
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合伙经营约定保底利润有效吗
1w浏览2025-04-12
企业经营自主可以在合伙协议中约定利润分配吗
[律师回复]
1、有限合伙人可以在合伙协议中约定利润分配制度吗?例如,企业分配税后利润时,提前利润的50%作为企业发展基金。
2、有限合伙人可以在合伙协议中约定财务、会计预算制度吗?例如,约定企业每个月25号前作出下个月的费用预算计划,谢谢。
律师回答:企业经营自主,可以约定。
相关法律知识:
《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定
第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。
第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。
第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。
第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
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