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有限合伙企业责任如何进行划分

#合伙联营 最新修订 | 2025-04-13
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.有限合伙企业普通合伙人有限合伙人组成。
普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,企业财产不够还债时,要用个人全部财产偿还,目的是让其更负责,保障债权人利益。
2.有限合伙人以认缴出资额为限担责,通常不执行合伙事务、不代表企业,风险限于出资内,能吸引投资者。
3.若有限合伙人参与事务执行,或让第三人以为是普通合伙人并交易,该有限合伙人要像普通合伙人一样承担无限连带责任。

案情回顾:

小朱、小李和小胡成立了一家有限合伙企业,小朱为普通合伙人,小李和小胡为有限合伙人。企业经营过程中出现债务,企业财产不足以清偿。同时,小胡在与第三方交易时,让对方以为他是普通合伙人并与之进行了交易。此时对于债务承担问题产生争议,小李认为自己作为有限合伙人应以出资额为限担责,而小胡是否要承担无限连带责任成为焦点。

案情分析:

1、根据法律规定,普通合伙人小朱应对合伙企业债务承担无限连带责任,即当企业财产不足以清偿债务时,小朱需以个人全部财产偿还,这是为增强其对企业经营的责任心,保障债权人利益。
2、有限合伙人小李以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,因其未参与合伙事务执行,未让第三人有理由相信其为普通合伙人,所以在规定范围内担责。
3、有限合伙人小胡在对外交往中让第三人有理由相信其为普通合伙人并与之交易,所以小胡要对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
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