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股权转让协议债务约定有效吗

#公司债务 最新修订 | 2025-06-03
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段文超律师
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律师解析
1.股权转让协议里的债务约定通常有效。
民事法律行为有效需满足行为人有相应能力、意思表示真实、不违法违规和公序良俗。
2.协议中债务承担约定,只要是双方真实意愿且不违法,对双方有约束力。
双方能约定原股东担责或新股东担特定债务。
3.但此约定不能对抗善意第三人。
公司负债时,债权人可要求公司担责,公司担责后可依协议追偿。

案情回顾:

小朱和小李签订了一份股权转让协议,协议中约定转让前公司的债务由原股东小朱承担。后来公司被债权人追讨一笔转让前产生的债务,小朱认为应按协议由自己承担,而小李则觉得债权人找公司要钱,公司承担后不应再向小朱追偿,双方产生争议。

案情分析:

1、根据《民法典》等相关法律规定,民事法律行为若行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律和行政法规强制性规定且不违背公序良俗,则有效。小朱和小李签订的股权转让协议中关于债务承担的约定,是双方真实意思表示,不违反法律法规强制性规定,对他们二人具有约束力。
2、但该约定不能对抗善意第三人,债权人有权要求公司承担债务。公司承担债务后,可依据协议约定向责任人小朱追偿。所以小李认为公司承担后不应向小朱追偿的观点不成立。
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