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出资瑕疵的股东能否转让股权

#股权 最新修订 | 2025-07-05
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吕美亮律师
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律师解析
1.出资有问题的股东能转让股权
因为股权基于股东资格,出资有瑕疵不代表失去股东资格,所以有转让权。
2.转让有特殊规则。
受让人明知出资瑕疵还受让,公司可要求其和原股东在出资不足范围内对债务担责,受让人担责后可向原股东追偿;
若受让人不知情,可追究原股东违约责任
3.转让时,转让方要如实告知,受让方需做好调查,防止后续风险和纠纷

案情回顾:
小朱是某公司股东,但其对公司的出资存在瑕疵。小朱将自己的股权转让给了小胡。小胡受让股权后,公司发现小朱出资不足。对于小胡是否要承担责任双方产生争议,小胡称自己不知情,不应担责;公司则认为小胡可能知晓出资瑕疵情况,应和小朱一起担责。

案情分析:

1、依据相关法律,股权是股东基于股东资格享有的权利,小朱虽出资有瑕疵,但不必然丧失股东资格,其有转让股权的权利。
2、若小胡知晓或应当知晓出资瑕疵仍受让股权,公司可要求小胡与小朱在出资不足范围内对公司债务承担连带责任,小胡承担责任后可向小朱追偿。若小胡不知情,其可依据股权转让合同追究小朱违约责任。所以要判定小胡是否知情来确定其责任承担方式。同时,转让出资瑕疵股权时,小朱应如实披露情况,小胡也应尽职调查以避免后续风险和纠纷。
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