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企业收购要支付企业负债吗

#公司债务 最新修订 | 2025-07-14
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.企业收购是否承担负债,取决于收购方式。
2.股权收购时,收购方买的是股东股权,公司主体不变,原有债务公司承担,收购方通常不直接负责,但要留意潜在债务,可在协议中约定债务承担
3.资产收购中,收购方买资产,不承担目标公司债务,目标公司用自身财产偿债。
4.若收购方滥用权利逃避债务,可能要承担连带责任

案情回顾:

小许的公司打算收购小何的公司,有股权收购和资产收购两种方式可选。在洽谈中,小许认为若采用股权收购,自己不应承担小何公司原有债务;而小何觉得收购了公司就应一并承担债务。对于资产收购,小许认为自己只买资产不担债务,小何则觉得在某些情况下小许也需负责。双方就企业收购后债务承担问题产生争议。

案情分析:

1、若采用股权收购,收购方小许购买的是目标公司小何公司股东的股权,公司主体资格未变,原债务仍由小何公司自身承担,小许一般不直接对债务负责,但需注意潜在债务风险,可在收购协议中对债务承担作出约定。
2、若进行资产收购,小许仅购买小何公司部分或全部资产,不承担小何公司债务,小何公司仍以自身财产对债务负责。不过,若小许存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等情形,小许可能要对小何公司债务承担连带责任。
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