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转让股份包括债权债务吗

#公司债务 最新修订 | 2025-07-16
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段文超律师
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律师解析
1.一般情况下,股份转让不涉及债权债务
公司是独立法人,债权债务由公司承担,股东转让股份只是出让股权
2.特殊情况需注意。
若转让协议中明确转让股份包含债权债务处理,按约定执行。
3.若股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务,即便转让股份,也可能对公司债务担责。

案情回顾:

小朱是一家公司的股东,他打算将自己的股份转让给小胡。小朱认为转让股份就是单纯转让股权,不涉及公司债权债务。但小胡却觉得既然接手了股份,公司部分债权债务也应一并转移。双方在签订股份转让协议时,对于是否包含债权债务处理产生了严重分歧。

案情分析:

1、一般情况下,公司具有独立法人资格,公司的债权债务由公司本身承担,股东转让股份通常只是股权让渡,不涉及债权债务转移,所以小朱的观点在常规情形下是符合法律规定的。
2、然而,如果转让方与受让方在股份转让协议中明确约定转让股份同时包含债权债务处理,就需按约定执行。本案中若双方在协议里有此明确约定,就应遵循约定;若股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等行为,即便转让股份也可能要对公司债务承担连带责任。
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