投资款与借款定性之争周科兵律师助力当事人驳回85万元借贷诉求

款项性质的界定往往决定着案件的走向。投资款与借款，这两个看似相近的概念，在法律层面却有着天壤之别。一旦定性错误，可能导致当事人承受巨大的经济损失。云南天外天律师事务所的周科兵律师，在处理一起涉及85万元款项性质争议的案件中，凭借其专业的法律素养和丰富的实战经验，为当事人拨开迷雾，成功驳回了原告的借贷诉求。

被告一为自然人独资有限责任公司，被告二系该公司的唯一股东、法定代表人。2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。此后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔款项合计85万元，均为股权投资、项目投入性质。然而，原告于2022年1月补签《借款合同》，主张前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。

律师破局策略

面对原告的诉求，被告委托周科兵律师进行应诉。周律师提出了一系列核心抗辩观点。公司方认为，案涉85万元为股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款。对此，周律师进行了有力的法律反击。

首先，引用相关法律规定，明确款项性质的认定需综合多方面因素。根据法律实践，款项的转账备注、书面协议以及工商登记等都是判断基础法律关系的重要依据。本案中，款项的转账备注清晰表明为投资款，且原告已登记为公司股东，这充分证明了款项的投资性质。

其次，周律师指出，《借款合同》无明确债权债务清算/转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意。投资款转化为借款需要经过法定程序和明确的约定，而本案中仅事后补签“借款合同”，没有公司决议、对账清算等关键环节，不能将投资款转为借款。

最后，周律师强调，一人公司股东连带责任的构成需以基础法律关系为民间借贷为前提，而本案基础关系并非民间借贷，因此被告二不应承担连带责任。综合以上观点，周律师得出最终法律结论：案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，被告不应承担还款及连带责任。

判决结果

某中级人民法院经审理后，采纳了周科兵律师的意见。法院认定案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。这一判决结果，为被告避免了85万元及律师费等重大经济损失，最大程度维护了当事人的合法权益。

行业启示与律所价值

企业和个人常常会遇到款项性质界定的问题。很多人错误地认为，只要签订了借款合同，款项就必然是借款。然而，本案确立的裁判规则明确了，款项转账备注、书面协议、工商登记相互印证可直接锁定基础法律关系，仅事后补签“借款合同”，无明确债务转化条款、无公司决议、无对账清算，不能将投资款转为借款。

对于用人单位和投资者来说，这起案件是一个重要的警示。在进行投资和借贷活动时，一定要明确款项的性质，并通过合法有效的协议和程序进行约定。同时，要注意保留相关证据，以便在发生纠纷时能够维护自己的合法权益。

周科兵律师在本案中展现出了卓越的专业价值。他精准定性法律关系，第一时间剥离“借贷”假象，锁定股权转让+投资基础关系，为胜诉奠定了基础；完整构建证据链，提交股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成闭环抗辩；精准适用法律，紧扣民间借贷司法解释关键“基础关系抗辩”规则，及一人公司股东连带责任适用前提，说服法院采纳抗辩观点；全方位维护当事人权益，成功驳回原告85万元本金、利息、律师费及连带责任主张，为当事人避免重大经济损失；庭审策略有效，针对公司缺席情形，强调股东证据与逻辑，实现缺席审理下的全面胜诉。

在法律的道路上，专业的律师就像一盏明灯，为当事人指引方向，保驾护航。周科兵律师凭借其专业能力和敬业精神，在复杂的法律纠纷中为当事人找到了最佳解决方案，再次证明了专业律师在维护当事人合法权益方面的重要作用。