杨丹慧律师实战笔记：厘清合同主体法——处理买卖合同纠纷

杨丹慧律师事实分层第一层事实是：在处理买卖合同纠纷时，杨丹慧律师常遇到合同相对性难以认定的问题，即书面合同与实际履行主体不一致。为此，她形成了一套“厘清合同主体法”。

该方法包含三个关键步骤。第一步，锁定争议焦点。拿到案件材料后，迅速确定本案买卖合同的真实交易相对方是谁，是被告公司，还是案外人。这能让后续工作更有针对性。第二步，收集履约证据。重点收集和梳理双方的履约过程证据，像沟通记录、付款记录、对接人员等。这些证据能揭示真实的交易关系。第三步，精准提出答辩方向。根据收集的证据，清晰准确地向法庭说明真实买受人和合同履行主体是谁，避免委托人承担不必要的责任。

以一起买卖合同纠纷案件为例，原告某某金属公司起诉某某贸易公司及其法定代表人伍XX，要求支付货款及违约金。原告称根据与某某贸易公司签订的购销合同供货，但对方未付清货款。杨丹慧律师代理二被告应诉。她先锁定争议焦点，即本案买卖合同的真实交易相对方是被告公司还是案外人揭某某。接着，她收集了双方的沟通记录，发现原告工作人员在沟通中明确将“揭总”与被告“伍总”区分，并提及“伍总给他担保”，还收集了付款记录等证据。最后，她精准提出答辩方向，指出本案争议交易发生在购销合同签订数月后，且有证据表明原告明知交易对手是案外人揭某某，被告公司并非合同相对方，也未作出担保意思表示。法院采纳了该意见，认定被告某某贸易公司及伍XX并非合同相对方，判决驳回了原告对他们的全部诉讼请求。

此后，杨丹慧律师在多起买卖合同纠纷案件中都沿用了这一流程，为委托人避免了不必要的责任。