货款代位追偿争议赵孟亮律师二审胜诉，维持数百万货款代位追偿判决

债权债务关系错综复杂，债权人能否代位行使债务人对相对人的权利，是一个关键的法律问题。一字之差，可能决定着债权人能否成功追讨欠款。河北泰科律师事务所的赵孟亮律师代理的一起债权代位权纠纷二审案件，给出了权威答案。

廊坊市XX商贸有限公司（以下简称XX商贸公司）与中国XXXX集团有限公司（以下简称XXXX公司）签订《XX路（城区段）拓宽改造工程项目XX岩XX石买卖合同》。工程完工后，经结算，XXXX公司尚欠XX商贸公司货款1,3X2,000元未付。而XXXX公司从廊坊XXX集团有限责任公司（以下简称XXX公司）承包案涉工程，XXX公司尚欠XXXX公司工程款。XX商贸公司认为XXXX公司怠于行使对XXX公司的债权，影响到自身债权实现，遂以自己名义代位行使权利，将XXX公司诉至法院。一审法院支持了XX商贸公司的诉讼请求，XXX公司不服判决，提起上诉。

律师破局策略

XXX公司上诉称一审判决存在诸多问题。一是认为一审认定XX商贸公司与XXXX公司的结算事实及金额不清，证据不足，结算书存在未盖章、签字人无授权等瑕疵；二是主张XX商贸公司对XXXX公司的债权、XXXX公司对XXX公司的债权均未到期，因合同约定付款受多种因素影响，且工程未竣工验收合格；三是称一审认定第三人是否有足额清偿债务的其他财产不影响代位权行使的事实不清，认为XX商贸公司直接行使代位权不具必要性，一审适用法律错误。

针对这些抗辩，赵孟亮律师进行了有力反击。其一，依据相关法规，虽然结算书存在形式上的瑕疵，但结合河北省建设工程竣工验收报告、交易明细等证据，以及XXXX公司在一审庭审中的认可，足以证明结算事实及金额的真实性。其二，案涉工程已通过竣工验收，有相关报告为证，且双方已进行竣工结算，债权已到期且确定。合同中关于付款的约定，不能成为否定债权到期的理由。其三，XXXX公司怠于行使对XXX公司的债权，影响到XX商贸公司合法债权的实现，XX商贸公司行使代位权符合《中华人民共和国民法典》第五百三十五条的规定。即使XXXX公司在一审结束后就工程款提起诉讼，也不影响本案中对其怠于行使权利的认定。

判决结果

廊坊市中级人民法院经审理认为，本案可以认定XX商贸公司对XXXX公司的债权，XXXX公司对XXX公司债权均已到期且确定，因XXXX公司怠于行使其债权的行为已影响到XX商贸公司合法债权的实现，XX商贸公司享有行使代位权的权利。最终，法院驳回XXX公司的上诉请求，维持原判，即XXX公司需于判决生效后十日内，给付XX商贸公司货款1,3X2,000元。

行业启示与律所价值

很多企业存在错误认知，认为合同中的一些约定可以随意解释，从而逃避债务。本案确立的裁判规则是，在符合法定条件下，债权人可以代位行使债务人对相对人的权利，只要债权到期且确定，债务人怠于行使权利影响债权人债权实现，债权人的代位权就能得到法律支持。

这对用人单位来说是一个警示，要严格遵守合同约定，及时履行债务，否则可能面临债权人的代位追偿。对劳动者而言，在涉及债权债务关系时，要了解自己的权利，当债务人怠于行使权利时，可以通过合法途径维护自身权益。

赵孟亮律师在该类案件中展现出了卓越的专业价值。他通过扎实的证据组织，将各种合同、结算书、交易明细等证据进行梳理，形成完整的证据链，有力地证明了案件事实。在法律定性方面，准确引用相关法规，对债权到期、债务人怠于行使权利等关键问题进行精准分析。在庭审策略上，面对对方的多项抗辩，冷静应对，逐一反驳，最终赢得了法院的支持，为当事人成功追讨回货款，维护了当事人的合法权益。

总之，在复杂的商业纠纷中，专业律师的介入能为当事人提供有力的法律支持，帮助当事人在法律框架内实现自己的权益。赵孟亮律师凭借其专业能力和丰富经验，在这起案件中为当事人交上了一份满意的答卷。