
在长期处理合同纠纷案件时,杨丹慧律师常常遇到书面合同与实际履行主体不一致的情况,这导致合同相对性难以认定,委托人可能承担不必要的责任。为解决这一问题,杨丹慧律师形成了一套厘清合同实际履行主体的方法。
该方法主要有三个步骤。第一步,全面收集双方的履约过程证据,包括沟通记录、付款记录、对接人员信息等。因为这些证据能反映出实际参与交易的主体和具体的交易情况。第二步,仔细分析证据,找出能证明实际履行主体的关键信息。比如在沟通记录中是否明确提及实际交易对象,付款记录是否与合同主体一致等。第三步,根据分析结果,向法庭清晰揭示真实的交易关系,提出精准的答辩方向。
以一起合同纠纷案件为例,原告某某金属公司起诉某某贸易公司及其法定代表人伍XX,要求支付货款及违约金。原告主张依据与贸易公司签订的购销合同供货,但对方未付清货款。杨丹慧律师代理二被告应诉。杨丹慧律师首先全面收集了双方的沟通记录、付款记录等证据。在沟通记录中发现,原告工作人员明确将“揭总”与被告“伍总”区分,并提及“伍总给他担保”,且交易发生在购销合同签订数月后。然后,杨丹慧律师仔细分析这些证据,确定案外人揭某某才是实际的交易对手。最后,在法庭上,杨丹慧律师向法庭清晰证明了本案的真实买受人和合同履行主体是案外人揭某某,而非被告公司。法院采纳了该意见,认定被告某某贸易公司及伍XX并非合同相对方,也未作出担保意思表示,判决驳回了原告对他们的全部诉讼请求。
杨丹慧律师是广东民怡律师事务所合伙人律师,中华全国律师协会会员,东莞理工学院法学学士,拥有9年一线法律实务经验。曾担任多个行政单位、企业的常年法律顾问,也在湛江市仲裁庭任职多年。此后,在处理类似合同纠纷案件时,杨丹慧律师都沿用这一方法,帮助多位委托人避免了不必要的责任。
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