3年诉讼时效已过，律师精准抗辩，助企业追回335万管理费

案件困境凸显

2010年8月，在云南昆明，原告XX公司经批复成为吴井片区旧城改造一级开发项目主体。随后与被告二签订《项目公司设立协议》，共同成立被告一运作该项目。协议约定原告可收取项目管理费的20%，土地一级开发整理投资回报双方各分50%。2012年1月项目完成一级开发，审计确定了相关费用。然而，2012年2月被告一竞拍取得该项目土地并完成二级开发后，二被告却未向原告支付管理费335万余元及投资回报，合作保证金3000万元也已退回。这让原告公司面临巨大的经济损失，不仅项目预期的收益打了水漂，还可能因资金周转问题影响后续发展。

专业律师登场

面对这样的困境，原告公司心急如焚。他们辗转找到了云南勤业律师事务所的汤思骑律师。汤思骑律师深耕法律实务领域十余年，执业至今累计承办案件已逾300件，成功办理合同纠纷相关案件200余件，尤其在处理各类合同纠纷方面有着丰富的经验。当原告公司找到汤律师时，他认真倾听了案件情况，初步分析后，便让原告公司看到了一丝希望。

办案曲折艰辛

案件立案后进入审理阶段，法院组织双方举证质证。在这个过程中，遇到了诸多难题。原告提交的部分证据存在问题，如无装件依据的《联系函》等未被采证；被告一提交的公司章程复印件因无原件核对也未被采证。汤思骑律师凭借着自己的专业洞察力，仔细研究每一份证据和相关法律条文。他发现案涉债权债务与履约保证金返还事项存在对抗，这一细节成为了突破诉讼时效的关键。他提出原告诉请管理费的诉讼时效应自原告在保证金返还案件中提出反诉时（2024年3月27日）起算。同时，他深入研究《项目公司设立协议》，明确管理费约定指向《昆明市土地储备支出核算管理办法》规定的受委托实施土地储备单位的管理费，该费用不计入项目公司收入、与公司资本无关，未违反法律、行政法规的强制性规定。

判决终见曙光

最终，法院采纳了汤思骑律师的观点。判决由被告云某某投资有限公司于判决生效之日起五日内支付原告项下管理费（分成）335万余元，并以该款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付自2024年3月27日起至款项实际付清之日止的利息；驳回原告的其他诉讼请求。主审法官在判后交流时说：“汤律师这个案子办得漂亮，不愧是有着多年政务法律工作经验和专业律师执业能力的复合型法律从业者。”

经验行动指引

原告公司能成功追回335万管理费，关键在于汤思骑律师精准的抗辩和对诉讼时效的准确把握。企业在遇到类似合同纠纷时，可以这样做：

1.及时保存好相关协议、审计报告等重要证据，避免证据缺失影响案件。

2.仔细研究合同条款，明确各方权利义务，遇到问题及时咨询专业律师。

3.关注诉讼时效问题，一旦发现可能存在时效风险，及时采取措施维护自身权益。