曲珊律师办理合同纠纷二审案件的关键策略

在处理合同纠纷二审案件时，曲珊律师常常会遇到一审判决因合同相对性等因素驳回当事人诉求的情况，对此，她形成了一套独特且有效的诉讼策略。

曲珊律师的诉讼策略主要有以下几个步骤：

首先，明确债权转让性质。她会主张相关协议转让的是对对方公司享有的特定请求权，而非所有权本身，以此说明当事人受让该债权后取代原债权人地位，要求对方履行义务并未突破合同相对性。

其次，援引债权转让法律规定。依据相关法律条文，说明债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行。

再次，证明债权转让已通知债务人。收集当事人和原债权人分别向对方公司的法定代表人和实际控制人发送债权转让通知的证据，证明通知已有效送达。

最后，反驳对方不合理主张。对于对方提出的规避税收、损害其他债权人利益等主张，从事实和法律角度进行有力反驳，说明债权转让的本质和实际情况，澄清与对方主张的差异。

在陈X诉某房地产公司合同纠纷案（二审）中，该策略得到了充分应用。2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以案涉房屋抵顶工程款，原审被告李X作为建筑公司委托代表人签字，某房地产公司出具的拨款清单载明李X可自由买卖，公司负责办理购房合同。2024年7月17日，上诉人陈X与李X签订抵债协议，约定李X以案涉房屋抵顶借款本息，将对某房地产公司的过户请求权转移给陈X。协议签订后，陈X要求某房地产公司协助办理过户登记遭拒，遂诉至法院。一审法院以突破合同相对性、规避税收、损害其他债权人利益等理由驳回陈X诉讼请求。

陈X不服上诉，委托曲珊律师代理此案。曲珊律师按照上述策略展开工作。她明确指出抵债协议转让的是李X对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权，而非房屋所有权本身，陈X受让该债权后有权要求某房地产公司履行过户义务，并未突破合同相对性。同时，她依据民法典等相关法律规定，说明债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人履行。并且，她收集到陈X和李X分别向某房地产公司法定代表人和实际控制人发送债权转让通知的证据，证明转让已通知债务人。对于一审法院提出的“规避税收”和“损害其他债权人利益”主张，曲珊律师进行了有力反驳。她指出债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，案涉房屋只应过户一次，不应缴纳两次过户税费；李X对案涉房屋的过户请求权在抵债协议订立前，其他债权人未采取保全或执行措施，李X有权自由处分。

二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈X取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，撤销一审判决，改判支持陈X诉讼请求。

曲珊律师自2016年在内蒙古大川律师事务所执业以来，凭借这套策略处理了多起类似的合同纠纷二审案件，为当事人争取到了合法权益。她现任赤峰市律协民事专业委员会副主任等职务，还持有税务师资格证书，在法律领域有着丰富的经验和深厚的专业知识。此后，她也将继续运用这套策略，为更多当事人解决合同纠纷难题。