曲珊律师处理合同纠纷的债权转让策略——以陈X诉某房地产公司案为例

在处理合同纠纷案件时，常常会遇到一审判决因合同相对性等因素驳回原告诉讼请求的情况。曲珊律师在长期的执业过程中，形成了一套处理此类案件的债权转让策略，有效帮助当事人突破困境。

曲珊律师的债权转让策略主要有以下几个步骤：

首先，明确债权转让性质。在涉及合同纠纷的案件中，判断转让的是何种债权非常关键。比如在债权转让并非房屋所有权本身的情况下，受让该债权后，受让人取代原债权人地位，要求债务人履行义务并未突破合同相对性。这能为后续的诉讼请求提供合理的基础。

其次，援引债权转让法律规定。依据相关法律规定，如民法典第五百四十五条以及最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释第四十八条第一款，在债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行。引用这些法律规定，能为诉讼提供坚实的法律支撑。

再次，证明债权转让已通知债务人。这是确保债权转让生效并能约束债务人的重要环节。通过有效的通知方式，如发送书面通知等，让债务人知晓债权转让的事实，才能使受让人的权利得到保障。

最后，反驳不合理主张。对于对方提出的诸如“规避税收”“损害其他债权人利益”等主张，要依据事实和法律进行有力反驳。例如，说明债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，而非基础合同标的物的连环交易，不应缴纳两次过户税费；同时，指出在债权转让前其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，转让人有权自由处分。

以陈X诉某房地产公司合同纠纷案（二审）为例。2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以案涉房屋抵顶工程款，李X作为建筑公司委托代表人签字，某房地产公司出具拨款清单，李X签字确认其可自由买卖房屋，公司负责办理购房合同。2024年7月17日，陈X与李X签订抵债协议，李X将对某房地产公司的过户请求权转移给陈X。协议签订后，陈X要求某房地产公司协助办理过户登记遭拒，遂诉至法院。一审法院以不应突破合同相对性、规避税收、保障其他债权人利益等理由驳回陈X诉讼请求。

陈X不服上诉，曲珊律师代理此案。她按照债权转让策略，明确抵债协议转让的是李X对某房地产公司的过户请求权，而非房屋所有权；依据相关法律规定，说明陈X受让债权后有权要求某房地产公司履行过户义务；证明陈X和李X已分别向某房地产公司法定代表人和实际控制人发送债权转让通知；反驳一审法院“规避税收”“损害其他债权人利益”的观点。最终，二审法院全面采纳曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈X取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，撤销一审判决，改判支持陈X诉讼请求。

此后，曲珊律师在多起类似的合同纠纷案件中，都沿用这一债权转让策略，为当事人争取到了合法权益。