买卖合同纠纷:以证据链突破合同相对性追讨货款

最新修订 | 2026-07-22
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徐正杨律师
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擅长领域:债权债务 律所:北京市京师(南京)律师事务所
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律师优势:有团队,高学历,丰富的专业经验;徐正杨律师,联系电话13671289229。北京市京师(南京)律师事务所合伙人律师,钟灵街区法律顾问组组长,有德国留学经历,常年担任各类公司单位法律顾问,擅长解决民商事合同纠纷、婚姻家事、民间借贷等合同类纠纷、人身损害纠纷、劳动争议等,以及各类刑事案件。
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专家导读 原告从事废旧资源回收的个体工商户,自2020年起与被告某公司建立买卖关系,被告长期拖欠货款,2023年5月被告公司法定代表人以个人名义与原告员工签订《欠款协议》确认欠款后仍未还款。被告辩称《欠款协议》相对方是原告员工,原告无权主张货款。代理律师构建证据链,证明原告是实际权利人,法院认定原被告存在事实买卖合同关系,判决被告支付货款1460350元及利息,法定代表人承担连带清偿责任。

买卖关系频繁发生,但随之而来的纠纷也不少。本案中的原告是从事废旧资源回收的个体工商户,自2020年就与被告某公司建立了买卖关系,为被告供应某压块。为了方便回款,原告按照被告要求,在被告内部结款账户设立了经营者本人及其妻子、姐夫三个户头用于收款。然而,被告从合作开始就长期拖欠货款,到2022年8月合作结束时,累计欠款高达1460350元。2023年5月19日,被告公司法代表人方X以个人名义与原告的两名员工签订了《欠款协议》,确认了欠款总额,还承诺个人承担连带保证责任。可即便如此,被告还是没有还款,原告无奈之下只好提起诉讼。

在这个案件中,被告提出了“《欠款协议》的相对方系原告员工个人,而非原告,原告无权主张该货款”的抗辩理由。这就形成了本案的核心争议点,即面对以员工个人名义签订欠款协议的情况,原告作为实际供货方是否真正有权主张债权。

此时,代理该案的徐正杨律师发挥了关键作用。徐正杨律师拥有丰富的办案经验,执业至今已累计承办案件逾200件,且在民商领域有着深入的研究和丰富的实务经验。针对被告的抗辩,徐律师开始系统地构建证据体系。他全面收集并组织了结婚证、户口登记卡、微信聊天记录、磅码单、付款通知书、银行流水、通话录音等零散证据,还申请了三名证人(即户头名义人)出庭作证。通过这些努力,形成了一个完整的证据链。

徐律师不仅要构建证据链,还要破解“名为个人、实为店铺”的举证困境。在个体工商户实际经营中,使用员工或亲属账户收款是常见现象,一旦发生纠纷,对方往往会否认主体资格。徐律师通过证明员工与经营者之间的特殊身份关系、款项最终流向以及被告明知且认可的事实,成功说服法院突破了合同相对性的一般原则,认定原告为真实交易方。

此外,徐律师在诉讼中追加了被告公司法定代表人方X为共同被告,并依据其签字确认的《欠款协议》主张连带保证责任。最终,法院判决方X对公司债务承担连带清偿责任,大大增强了判决的执行保障。同时,虽然原告主张按LPR的1.5倍计算逾期利息,法院调整为LPR标准,但徐律师为当事人争取了自欠款确认之日起计算的利息,避免了因未约定还款期限而导致利息无法起算的风险。

法院经审理认定,原告与被告之间存在事实买卖合同关系,被告欠款事实及金额明确,最终判决被告支付货款1460350元及利息,被告法定代表人方X承担连带清偿责任。这一案件的判决结果具有重要的法律意义和类案参考价值。它提醒了个体工商户在经营过程中要注意规范交易行为和证据留存,在遇到类似纠纷时,通过构建完整的证据链等方式,能够有效维护自身的合法权益。

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