天水田利娟律师为供应商维权，击破国企“不知情”拒付货款抗辩

在一起买卖合同纠纷案件中，田利娟律师担任位于天水的一家五金建材经营部这一原告（供货商）的代理人。2018年初，该五金建材经营部通过层层评审，成为某大型国有XX建设公司旗下某高速公路项目标段的官方材料供应商，并签订了《材料采购合同》，约定由经营部供应五金、电料、小型工具等施工必需品。经营部依约履行供货义务，2019年底与项目部完成最终结算，结算单载明材料价款共计250余万元，经营部也全额开具了增值税专用发票。然而，项目完工后货款却未结清，截至2025年初，经营部只收到211万元，仍有39万余元被长期拖欠。

田利娟律师在接手此案初期，就识别到一个潜在风险。虽然合同存在“分期支付”特征，但付款账户主体和结算需加盖的是项目部公章。田利娟律师凭借在天水本地丰富的办案经验以及对当地司法实践中合同纠纷处理倾向的了解，意识到国企可能会以内部关系为由推卸付款责任。她提前针对这一情况，详细研究了合同相对性原则相关的法律规定和以往天水地区法院的裁判案例。她收集整理合同签订、供货、结算以及付款等各个环节的证据，确保证据链完整、清晰，以证明经营部全面履行了供货义务，而该国企作为合同签章方应承担付款责任。

然而，案件在庭审中出现了意料之外的情况。该国企的代理律师当庭表示，案涉项目是由案外人挂靠其名下施工，所有材料的实际采购、验收及使用均由挂靠公司负责，国企对具体结算情况“不知情”，试图以此主张不应作为付款义务主体。

面对这一突发抗辩，田利娟律师提前准备的材料发挥了关键作用。她将诉讼策略核心聚焦于“合同相对性”原则，向法庭着重指出，被告是与原告直接签订《材料采购合同》的甲方，原告是经被告评审入库；案涉《材料结算单》上加盖有被告项目经理部公章并有多名管理人员签字确认；长达七年内所有付款均来源于被告名下的项目部银行账户。她主张，无论被告内部是否存在挂靠、转包关系，都不能对抗外部善意供应商基于对国企公章的信任而履行的供货义务，被告与挂靠方的内部纠纷应另案处理，不能将付款风险转嫁给已全面履约的供应商。

最终，法院全面采纳了田利娟律师的代理意见，认定被告的抗辩不成立，判决被告于判决生效之日起七日内向原告支付货款394,437.3元及资金占用利息（利息以394,437.3元为基数，按年利率3.1%自2025年1月25日计算至实际清偿之日止），并承担本案全部诉讼费用。这一判决不仅为当事人挽回了近四十万元经济损失，还明确了在大型基建项目中，总包方不能以“挂靠”为由切割对下游供应商的付款责任。

除了这起合同纠纷案件，田利娟律师在处理跑分涉17万赃款的帮信案件时，同样体现出风险预判和提前布局的重要性。在此案中，田利娟律师作为本案一号被告人的一审辩护人，针对公诉机关全额认定涉案金额提出抗辩，梳理全部法定从轻情节，为当事人争取减轻处罚。

这起案件属于严打范围内的银行卡跑分电信诈骗共同犯罪，当事人存在两次同类犯罪前科，构成累犯，公诉机关将团伙全部涉案赃款计入其犯罪金额并给出较重量刑建议，辩护阻力极大。案发当年上半年，几名被告人商议收购他人银行卡为境外诈骗团伙代收、流转被骗资金并抽取佣金，当事人前期负责对接上线、搭建群组，但中途主动退出。侦查和审查起诉阶段，办案机关未区分人员实际参与时间段，将全案十几万赃款统一归责于全部参与者。

田利娟律师接受委托后，识别到准确拆分涉案金额以及争取从轻量刑情节是关键风险点。她凭借丰富的办案经验和对电信网络诈骗案件的深入了解，提前做了大量准备工作。她第一时间完整调取卷宗全部银行流水、电子聊天记录、讯问笔录，梳理出清晰时间分界点，锁定核心辩护要点，即当事人中途退出，后续资金流转未参与、未分红，该部分赃款不应计入其个人犯罪数额。她多次赴看守所会见当事人，核实退伙全过程，固定自首、自愿认罪认罚的完整事实，同步收集全套从轻量刑支撑材料。

庭审中，正如田利娟律师所预判，公诉机关坚持全额认定涉案金额。她逐一出示资金入账时间、线上沟通记录等客观证据，清晰划分两段独立犯罪阶段，从共同犯罪责任划分角度，论证公诉机关统一核算赃款的认定方式存在明显瑕疵。同时完整发表综合量刑意见，指出当事人仅起辅助联络作用，属于从犯；主动投案如实供述构成自首；全程自愿认罪悔罪签署具结书，恳请法庭结合实际参与金额从轻量刑。

最终，法院采纳了田利娟律师的数额拆分辩护观点，核减近十万未参与赃款；未采纳检察院三年四个月量刑建议，最终判处当事人二年五个月有期徒刑并罚金。

在这类案件中，最需要提前预判的风险点包括对方可能提出的不合理抗辩理由、证据的完整性和关联性以及量刑情节的认定等。对于普通当事人来说，当面临类似法律纠纷时，应认识到提前收集和整理证据的重要性，了解相关法律规定和司法实践倾向，以便在案件处理过程中更好地维护自己的权益。同时，选择专业的律师，借助他们的经验和专业知识进行风险预判和提前布局，能大大提高案件胜诉的几率。