在商业活动里,签订合同是保障双方权益的重要方式,但有时候也会出现合同纠纷。特别是当涉案金额巨大时,对于当事人来说是一场严峻的挑战。在众多法律难题面前,律师的专业能力和应对策略就显得尤为重要。厦门李冰冰律师就凭借着丰富的经验和专业知识,成功处理了一起备受关注的技术委托开发合同纠纷案。
时间回溯到多年前,厦门的动xx公司与互联公司签订了两份合同,一份是《技术开发合同》,约定互联公司为动xx公司开发特定软件系统;另一份是《销售合同》,动xx公司向互联公司购买相关产品。两份合同合计金额约1850万元。然而,互联公司在主张自己已按约履行合同义务,而动xx公司仅支付了470万元,剩余1380万元未付,于是向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼,要求动xx公司支付剩余款项及利息。
动xx公司则辩称,涉案合同系为配合互联公司原实际控制人欧XX虚增业绩、完成与收购方的对赌协议而签订,双方并无真实的技术委托开发和买卖意思表示,属于“通谋虚伪意思表示”,合同应属无效,动xx公司无需支付剩余款项。并且动xx公司法定代表人谢某与欧XX的微信聊天记录显示,合同签订、验收报告出具、款项支付、设备交付等均系欧XX指示操作,动xx公司仅为“过桥”角色。此外,动xx公司已将1380万元的商业承兑汇票背书转让给互联公司并实际交付,不应再承担付款责任。
面对这样复杂的案件情况,厦门李冰冰律师接受了动xx公司的委托。李律师从多个方面制定了详细的代理策略。首先,全面挖掘微信聊天记录,这是本案的关键证据。动xx公司法定代表人谢某与欧XX长达数年的微信聊天记录中,李律师逐条梳理,从中提取出合同签订过程、验收报告出具方式、款项支付模式、设备交付指令、汇票交付确认、对赌协议背景等关键信息,形成完整的证据链条,有力证明合同系通谋虚伪意思表示,依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条,应以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
其次,申请追加关键第三人。李律师申请追加欧XX为第三人参加诉讼,一方面可以查明案件事实,另一方面也避免了动xx公司单方面陈述不被采信的风险。同时,揭露合同履行的异常之处。从合同内容(无具体技术方案、无验收标准、无交付时间)、验收报告(落款时间早于实际出具时间)、设备交付(12台小电脑寄给案外人)、催款时间(时隔多年且恰逢业绩考核期)等多个角度,向法庭展示合同履行的种种异常,佐证双方并无真实履约意图。
再者,主张汇票已交付的事实。通过微信聊天记录中王某某向律师发送汇票图片并称“18年已经交给公司了”等内容,证明互联公司已实际收到1380万元商业承兑汇票,动xx公司不应再承担付款责任。最后,针对程序问题积极抗辩。针对原告上诉提出的“送达程序违法”主张,李律师依据《最高人民法院关于涉港澳民商事案件司法文书送达问题若干规定》,论证欧XX长期居住在内地,法院可直接送达,且欧XX通过微信实际知晓案件进展,程序合法。
经过一系列的努力,一审判决(厦门市中级人民法院)认定涉案两份合同系双方以虚假的意思表示订立,并无签订真实技术委托开发合同和销售合同的合意,合同无效;互联公司未能证明其已实际履行合同义务;互联公司已收到1380万元商业承兑汇票;判决驳回互联公司的全部诉讼请求;案件受理费104600元由互联公司负担。互联公司不服提起上诉,二审判决(福建省高级人民法院)认为互联公司上诉主张程序违法、事实认定错误等理由均不成立;一审认定事实清楚,适用法律正确;判决驳回上诉,维持原判;二审案件受理费104600元由互联公司负担。
在这起案件中,李冰冰律师的价值得到了充分体现。他助力当事人全案胜诉,成功为当事人避免了1380万元的经济损失及相应的利息、诉讼费负担,维护了当事人的合法权益。在原告持有书面合同、验收报告等表面证据的不利局面下,精准运用“通谋虚伪意思表示”规则,依据《民法典》主张合同无效,获得法院支持。同时,深度挖掘电子证据价值,将微信聊天记录这一碎片化的内容转化为具有证明力的诉讼证据。并且在程序抗辩方面也有效应对上诉,确保一审判决得以维持。此外,还降低了当事人的诉讼成本,争取到一、二审案件受理费均由原告负担。这起案件也警示企业在签订合同时应确保真实意思表示,避免以“走账”“做业绩”为目的签订虚假合同,否则一旦产生纠纷,不仅合同可能被认定无效,还可能面临其他法律风险。通过这起案件可见,在面对复杂的法律纠纷时,一位专业、负责的律师能够为当事人带来巨大的帮助。
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