二审强力抗辩，驳回1380万元诉请，击破合同表面证据困局

2017年，厦门动xx公司与互联公司签订了《技术开发合同》和《销售合同》，两份合同合计金额约1850万元。互联公司称已按约履行义务，而动xx公司仅支付470万元，剩余1380万元未付，遂向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，要求动xx公司支付剩余款项及利息。动xx公司则辩称，涉案合同系为配合互联公司原实际控制人欧XX虚增业绩、完成对赌协议而签订，双方并无真实的技术委托开发和买卖意思表示，属于“通谋虚伪意思表示”，合同应属无效，且动xx公司已将1380万元的商业承兑汇票背书转让给互联公司并实际交付，不应再承担付款责任。

面对涉案金额高达1380万元、原告持有形式有利证据的局面，李冰冰律师深知举证难度巨大。为了证明案件事实，他采取了一系列行之有效的代理策略。首先，他全面挖掘动xx公司法定代表人谢某与欧XX长达数年的微信聊天记录。从这些记录中，李律师逐条理出合同签订过程、验收报告出具方式、款项支付模式、设备交付指令、汇票交付确认、对赌协议背景等关键信息，形成了完整的证据链条，有力地证明了合同系通谋虚伪意思表示。其次，申请追加欧XX为第三人参加诉讼。这一举措一方面可以查明案件事实，另一方面避免了动xx公司单方面陈述不被采信的风险。同时，李律师从多个角度揭露合同履行的异常之处。在合同内容上，无具体技术方案、无验收标准、无交付时间；验收报告落款时间早于实际出具时间；设备交付方面，仅12台小电脑还寄给了案外人；催款时间上，时隔多年且恰逢业绩考核期。这些异常情况均佐证了双方并无真实履约意图。对于汇票交付问题，李律师通过微信聊天记录中王某某向律师发送汇票图片并称“18年已经交给公司了”等内容，证明互联公司已实际收到1380万元商业承兑汇票，动xx公司不应再承担付款责任。此外，针对原告上诉提出的“送达程序违法”主张，李律师依据相关司法解释，论证欧XX长期居住在内地，法院可直接送达，且欧XX通过微信实际知晓案件进展，程序合法。

李律师的代理策略依据了相关法律规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。在本案中，通过微信聊天记录等证据，足以证明涉案合同系双方以虚假的意思表示订立，并无签订真实技术委托开发合同和销售合同的合意，所以合同无效。同时，互联公司未能提供证据证明其已按合同约定履行交付技术成果和设备等义务，且已收到1380万元商业承兑汇票，因此不应再要求动xx公司支付剩余款项。

最终，一审判决（厦门市中级人民法院）认定涉案两份合同无效，互联公司未能证明其已实际履行合同义务，且已收到1380万元商业承兑汇票，驳回互联公司的全部诉讼请求，案件受理费104,600元由互联公司负担。二审判决（福建省高级人民法院）也维持原判，互联公司上诉主张程序违法、事实认定错误等理由均不成立，二审案件受理费104,600元同样由互联公司负担。

在一般的合同纠纷案件中，当一方持有书面合同等表面证据时，另一方往往处于不利地位。但本案中，厦门李冰冰律师通过深入挖掘电子证据价值，精准运用法律规则，积极应对程序问题，成功为当事人扭转局面，实现全案胜诉。这不仅为动xx公司避免了1380万元的经济损失及相应的利息、诉讼费负担，维护了当事人的合法权益，也给企业敲响了警钟，警示企业在签订合同时应确保真实意思表示，避免以“走账”“做业绩”为目的签订虚假合同，否则将面临合同无效及其他法律风险。这充分展现了律师在复杂法律事务中的专业作用和价值。