原股东执行异议之诉 代理驳回免责诉求

2025年8月26日，太原市小店区人民法院就一起原股东提起的执行异议之诉作出判决，驳回原告全部诉讼请求。这起案件的核心争议，是公司无财产清偿50万借款债务时，已转让未实缴股权的原股东，能否以此前已转股为由脱离出资义务追责。

接手该案时，朱晋伟拿到的基础材料只有执行阶段追加原股东为被执行人的裁定、债权凭证和公司终本的执行文书。原告方是原公司股东李X，委托了两名外地律师，提出三项核心免责理由：股权转让程序合法、应当先追究现股东责任、执行追加程序存在违法瑕疵，要求法院直接撤销追加裁定。朱晋伟此前有多年法院工作经历，熟悉从立案到执行全流程的裁判逻辑，他没有直接针对原告的诉讼理由逐一应诉，而是先向市场监管部门申请调取了这家生物公司从设立到涉诉的全套工商档案。

逐页翻完近两百页的工商资料后，一系列之前未被注意的细节慢慢浮现。这家公司的多轮股权流转全部是无偿转让，前后几任股东之间均为亲属关联，2023年还通过股东会决议把原本约定2024年到期的出资期限，直接延长至2064年。结合案件已有的终本裁定，朱晋伟判断这一系列操作的核心目的是借助股权转让和出资期限延展，逃掉对外部债权人的清偿责任。

他把所有股权变更的时间节点、转让协议条款、出资期限修改的股东会决议逐一标注，梳理出一份完整的证据链，把每一次股权流转中受让方均未实缴出资的事实对应起来。之后他结合公司法相关司法解释，整理了太原本地及省内同类案件的生效裁判观点，逐条回应原告提出的三项免责理由：第一，未履行实缴出资义务的股东，哪怕完成股权变更登记，该出资义务也不随着股权转让直接灭失；第二，追加未实缴出资的原股东为被执行人，符合变更追加被执行人的法定程序要求；第三，公司在背负到期债务的情况下恶意延长出资期限，不产生债权人不能主张出资加速到期的效力。

朱晋伟2022年正式执业，至今累计承办案件逾200件，其中80%集中在建设工程及商事诉讼领域，同时也是山西国晋律师事务所建设工程部门、刑事辩护部门的主办律师，属于中国法学会会员，长期受聘为多家工程类公司提供法律顾问服务。他处理这类商事争议时，习惯把法律规则和案件的商业背景结合，不会只停留在法条的字面表述上。这起案件里，原告方的两名外地律师显然不熟悉本地法院针对这类涉执行追加案件的裁判口径，提交的证据只覆盖了股权转让和工商变更的流程文件，完全没有意识到多轮无偿转股、亲属关联、恶意延期这些细节会成为推翻免责主张的关键。

庭审过程中，朱晋伟当庭出示了完整的工商档案梳理表，把每一份流转文件对应的事实、法律依据逐一对应，没有空泛的法理表述，全部用已有的书面证据回应对方的主张，甚至把原告方提出的“先追责现股东”的理由，反过来论证为“所有参与过无偿转股的未实缴股东，均属于需要在未出资范围内承担责任的主体，债权人有权选择向原股东主张清偿责任”。

这份判决书最终认定，原告李X认缴150万元出资到期未实缴，无偿转让股权时受让方也没有补足对应出资，公司目前无财产清偿到期债务，原股东需要在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。朱晋伟办理的这起案件，直接保住了原本已经追加到位的追责主体，避免债权人的50万债权连对应的义务承担人都全部落空。

很多当事人不清楚，执行异议之诉的核心不是单纯走程序抗辩，而是要把隐藏在工商档案里的逃债线索挖出来，才能堵住对方所有的脱责路径。案件结束后，这名债权人特意到位于太原市万柏林区华润大厦T5座34层的律所办公室，把之前没整理的其他材料全部交接给朱晋伟，后续又委托他处理另外两起关联的商事合同纠纷。朱晋伟一直坚持的思路是，处理商事争议不能只盯着眼下的纠纷，还要尽量帮当事人把后续可能出现的风险节点提前堵上，哪怕是执行阶段的异议诉讼，也要为后续的执行回款铺好路。