公司吸收合并的方式有哪些？

[律师回复] 吸收合并的主要形式如下：
1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销。
2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销。
3、非上市公司之间的吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例；
计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。
【法律依据】《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 公司合并的方式有吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并就是一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。新设合并就是二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并的应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
而且公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【法律依据】
《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 结论：公司合并的方式有吸收合并和新设合并两种方式。
解析：
公司合并的方式有吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并就是一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。新设合并就是二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并的应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
而且公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
法律依据：
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 一、资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
二、股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

[律师回复] 一、资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
二、股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

[律师回复] 公司吸收合并的操作方式
吸收合并是最常见的企业合并类型。公司吸收合并的主要操作方式如下：
1、承担债务式
在被吸收公司的债务大于或等于其资产时，吸收公司以承担被吸收公司全部债务为条件接受被吸收公司的全部资产，从而实现两个公司的合并。
2、购买式
吸收公司购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)以实现两个公司的合并。
3、吸收股份式
被吸收公司的股东将公司的全部净资产作为股金投入吸收公司，成为吸收公司的股东，从而实现两个公司的合并。
4、控股式
吸收公司购买被吸收公司股东所持有的股份，使吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，从而实现两个公司的合并。
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1、并购决策阶段 公司通过与财务顾问合作，依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。 进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择 结合目标公司的资产质……[更多]
公司并购的分类
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1、横向并购 指有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业公司之间的并购。
2、纵向并购 指公司为了将其业务向上游产业或下游产业扩展，对那些上游产业或下游产业公司进行的并购。
3、混合并购 指在生产过程上并不直接关联，产品也……[更多]
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1、财务隐蔽风险 财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时间经营情……[更多]
企业改制公司治理律师 - 公司并购的基本流程
企业改制公司治理律师—连会有律师 ：法学硕士研究生毕业、大学法学教师，现为河北省级优秀律师事务所、河北省级文明律师事务所—河北盛誉律师事务所律师（保定市火车站对面燕赵大酒店北门二层连会有律师办公室），并同时具有律师资格证和企业法律顾问资格证……[更多]

[律师回复] 公司吸收合并可以采取资产先转移或股权先转移两种方式。所谓资产先转移，可以以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务。也可以以自身的股份购买被吸收公司的全部资产。所谓股权先转移，可以以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的唯一股东，然后，解散被吸收公司。也可以以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东。 法律依据： 《公司法》第一百七十二条： 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 根据《公司法》的相关规定，我们可以按如下步骤操作来公司合并 （1）签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单； （2）自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告； （3）实施合并：移交资产、召开股东会、修改章程等； （4）向公司登记机关办理变更登记（公司解散的，办理注销登记；公司新设的，办理设立登记）。 值得注意的是：公司合并毕竟是属于重大变更事项，因此股东会决议必须经代表2/3以上有表决权的股东通过才行。同时，为了保护债权人的利益，若债权人对公司合并有异议的，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，一般由存续的公司或新设的公司承继。 【法律依据】 《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 吸收合并的形式有：
1、通过现金购买资产的形式，通常吸收公司可以通过现金购买被吸收公司的全部资产，被吸收公司从而获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散；
2、通过股权购买资产的形式；
3、通过现金购买股权的形式；
4、通过股权购买股权的形式。
  法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 依据《劳动法》规定，公司合并后，被合并公司的员工，因薪酬、岗位、福利等因素变化，员工有权自由选择去留。若员工选择离开，公司需要对员工进行相应补偿。
对员工实行补偿通常有以下几种方式：
1、现金支付形式
现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金，对于现金流充裕的企业来讲，这种方式是可以接受的，而且是一次性解决，没有为改制后的企业留下什么后遗症，但是这种方式将极大的侵占企业的资金流，降低了企业抵御风险的能力，使得企业很容易陷入危机之中。
2、股权支付形式
股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上，企业改制后，形成员工对于改制后企业占有的股权。虽然这种方式在相关文件政策上是允许的，但是在操作中却有两个明显障碍，首先是由于《公司法》对于公司股东人数的限制，使得员工持股的人数受到限制，同时由于员工持股会等持股载体的组建已经很难再得到有关部门的审批，那么员工以何种身份、方式持股是首先需要解决的问题;其次员工集体持股方式在大多数地方已经行不通，地方政府更多的希望由原来企业的经营层绝对控股改制后企业，不支持所有员工共同持股。

[律师回复] 公司吸收合并可以采取资产先转移或股权先转移两种方式。所谓资产先转移，可以以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务。也可以以自身的股份购买被吸收公司的全部资产。所谓股权先转移，可以以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的唯一股东，然后，解散被吸收公司。也可以以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东。法律依据： 《公司法》第一百七十二条： 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 吸收合并的主要形式：
1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销。母公司是上市公司的控股股东及实际控制人；
由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。
2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销。集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展；
为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。
3、非上市公司之间的吸收合并，企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。
法律依据：《公司法》第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

[律师回复] 1、吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、法律依据：
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 公司吸收合并可以采取资产先转移或股权先转移两种方式。 【法律依据】 《公司法》第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 公司吸收合并的方式有这些：
1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销；
2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销；
3、非上市公司之间的吸收合并。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 1、吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、法律依据：
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 吸收合并是外商投资企业进行重组的重要途径之一。在吸收合并中，参与合并的相关方不仅需要获得商务部门的审批，还要到工商、外汇、税务、海关、劳动等主管机关办理相应的手续，整个流程步骤繁多，环环相扣。
　　为了协助外商投资企业顺利、高效地完成吸收合并，Beyondfield团队根据中国有关法律规定和实务操作经验，并在充分咨询各相关主管部门的意见后，以注册在同一地方的外商合资企业A吸收合并外商合资企业B为例，对该专题进行了整理和研究。结果如下：
　　
一、法律法规
　　
1.1 外商投资有限公司之间的吸收合并：主要法律法规汇总
　　
1.2 外商投资有限公司之间的吸收合并：操作要点法条索引
　　
二、程序和步骤
　　
2.1 外商投资有限公司之间吸收合并：总体时间表
　　
2.2 外商投资有限公司之间吸收合并：具体实施步骤
　　
三、部分文件范本
　　
3.1 合并方股东会决议；被合并方股东会决议
　　
3.2 投资者（股东）协议
　　
3.3 吸收合并协议
　　
3.4 合并方授权委托书；被合并方授权委托书
　　
3.5 合并方第一次公告；合并方第一次通知债权人
　　
3.6 合并方工商登记变更后的公告；合并方工商登记变更后通知债权债务人
　　
3.7 被合并方公告；被合并方通知债权人
　　
3.8 吸收合并申请书（初步批复）；吸收合并申请书（最终批复）
　　
3.9 债务清偿或债务担保的说明

[律师回复]
1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;
2.不征收增值税的征税对象是实物资产;
3.被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;
4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
5.上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。

[律师回复] 依据《劳动法》规定，公司合并后，被合并公司的员工，因薪酬、岗位、福利等因素变化，员工有权自由选择去留。若员工选择离开，公司需要对员工进行相应补偿。对员工实行补偿通常有以下几种方式：
1、现金支付形式现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金，对于现金流充裕的企业来讲，这种方式是可以接受的，而且是一次性解决，没有为改制后的企业留下什么后遗症，但是这种方式将极大的侵占企业的资金流，降低了企业抵御风险的能力，使得企业很容易陷入危机之中。
2、股权支付形式股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上，企业改制后，形成员工对于改制后企业占有的股权。虽然这种方式在相关文件政策上是允许的，但是在操作中却有两个明显障碍，
首先是由于《公司法》对于公司股东人数的限制，使得员工持股的人数受到限制，同时由于员工持股会等持股载体的组建已经很难再得到有关部门的审批，那么员工以何种身份、方式持股是
首先需要解决的问题;
其次员工集体持股方式在大多数地方已经行不通，地方政府更多的希望由原来企业的经营层绝对控股改制后企业，不支持所有员工共同持股。

[律师回复] 公司吸收合并的方式：
一、资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
二、股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。