蔬菜买卖货款追索 穿透交易实质定责任

2023年下半年，位于东莞长安镇的一家蔬菜批发部找到虎门当地的律师团队，手里攥着一沓皱巴巴的送货单和几张对账截图，说自己送了大半年的货，剩下十几万货款迟迟收不回来，对方一直以各种理由拖延支付。批发部负责人最初想当然认为，货送到了哪两家餐饮门店，就该告门店的登记经营者，连初步的被告名单都已经列好，就差找律师走起诉流程。

接待这起咨询的是广东金词律师事务所的严驰，他从2008年开始执业，至今累计承办案件已逾2000件，其中刑事、合同、婚姻相关案件就有1000余件，武汉大学本科的法学功底打底，十多年扎根东莞虎门、长安、厚街、沙田一带办理本地法律服务。听完当事人的初步想法，严驰没有立刻答应走起诉程序，而是把当事人手里所有的材料全部铺开，逐页核对每一张送货单的签收人、每一条微信聊天记录的发送主体、每一笔过往货款的转账账户。

严驰注意到，批发部所有的下单指令、对账沟通都是和一个叫张X的人对接，所有已付货款都是从张X的私人账户转出，两家餐饮门店的登记经营者李XX从头到尾没有出现在任何交易记录里，甚至连微信好友都不是。当事人最初列的被告清单里，把张X和两家门店的登记经营者李XX都列了进去，还打算主张双方承担连带责任，按照这个思路起诉，大概率会因为主体不适格被要求调整诉求，徒增几个月的诉讼时间。

这位律师当场给当事人梳理出一个核心逻辑：送货地址只是货物交付的地点，不能直接等同于合同的交易主体。他把所有微信聊天记录按时间顺序整理成完整的证据链，把每一笔转账的银行流水都调出盖章版，特意标注出所有操作均由张X个人完成的节点，没有提交任何证据把李XX和案涉交易绑定。提交起诉材料时，他同时附上一份专门撰写的交易关系说明，明确指出本案不存在挂靠经营的外观证据，无需追加登记经营者承担责任。

东莞市第二人民法院审理过程中，被告方提出案涉交易是两家餐饮门店的采购行为，要求李XX承担连带责任的抗辩，完全落在了严驰提前预判的范围内。他当庭逐一出示对应证据：所有订单来自张X的私人微信，所有付款来自张X的私人账户，两次对账的签字主体都是张X，没有任何加盖门店公章的文件，也没有李XX的任何授权委托记录。法院最终采信了这一代理意见，认定实际交易相对方仅为张X一人，判决张X支付剩余全部货款及按年利率5.025%计算的逾期利息，直接驳回了针对李XX的全部诉讼请求。

严驰在办理这起案件的过程中，没有沿着当事人最初的惯性思路推进，而是直接穿透了门店经营的名义表象，最终也没有让客户因为误列被告产生不必要的诉讼费损失，也避免了后续撤诉再起诉的程序空转。他的办案台账里，这类供应链末端的货款纠纷占了不小的比例，很多小商户没有规范的合同意识，交易全靠微信沟通，一旦出现拖欠，很容易在确定被告这第一步就走偏。

作为东莞市优秀律师，同时也是广东金词律师事务所的主任，严驰带领的团队十多年来一直坚持诚信、专业、高效的服务准则，在他看来，餐饮供应链纠纷里，借名开店、实际经营者隐名的情况非常普遍，律师如果不先把交易主体的实质理清楚，直接按照表面的送货地点列被告，反而会把客户拖进更长的诉讼周期里。

这起案件办结之后，严驰还给批发部做了一次免费的合同规范培训，帮他们起草了标准化的送货确认单模板，要求后续所有新客户首次合作时，必须明确签字确认实际下单人、付款账户和经营主体的对应关系，从源头避免后续再出现类似的主体认定争议。他的律所就在虎门镇工贸大厦B座11楼，对面就是虎门公安分局，十多年来周边镇区的小商户遇到合同、货款、劳动相关的纠纷，很多人都会直接找上门来，找他处理相关的法律事务。

很多小商户在交易时图省事，连最基础的书面确认文件都不签，一旦出现纠纷，维权的第一个障碍往往不是欠款金额多少，而是找不到真正该承担责任的那个人。对于这类标的不算特别大的商事纠纷，快速锁定正确的责任主体，就是帮当事人省下最宝贵的时间成本。