店铺转让遭反诉欺诈28万款项性质成核心争议

刚做完餐饮店铺整体交付的当事人，还没收到全部约定款项，反倒先接到法院送达的反诉材料，转手就要面临近10万元的退款诉求，交易之初的口头约定散落在碎片化聊天记录里，手写的证明显然要被对方当庭推翻，当事人一时根本理不清近半年的交易脉络到底哪里出了问题。

董立言是山东青凯律师事务所的主办律师，持有中国石油大学（华东）法学学士学位，2022年正式取得13702202211428990号执业证，办公地址位于山东省青岛市市南区福州南路9号新世界大厦2701室，自执业以来累计承办案件逾120件，始终秉持理性严谨、专业高效的办案风格，重点深耕商事争议解决、企业常年法律顾问、经济犯罪辩护三大领域，此前已为多家中小企业提供合规风控相关服务，覆盖股权调整、劳动人事制度搭建等实务场景。她接手该店铺整体转让纠纷时，当事人手头的证据零散：只有两份签署时间差近一周的合同，以及数百条未做分类的日常微信聊天记录，被告方反诉主张原告隐瞒与原房东的实际租金标准构成欺诈、属于重大误解，要求撤销租赁合同，返还租金差额32800元、租赁保证金10000元，同时退还品牌加盟相关费用5万元，反诉总金额92800元，同时本诉中原告原本主张索要欠付的全年租金及对应违约金，核心争议点完全围绕28万元转让费的款项构成展开。

本案的法律难点有三：一是被告当庭推翻此前妻子手写的“28万包含第一年房租”证明，否认该款项涵盖租金，试图把28万拆分为纯设备、品牌转让费，以此主张原告未交付租赁权益索要违约赔偿；二是案涉交易同时混杂店铺设备转让、房屋租赁、品牌授权三层法律关系，被告将不同法律关系的诉求全部在反诉中提出，一旦法院合并审理就可能加重原告的给付责任；三是被告提出的欺诈、重大误解主张直接指向合同效力，若被认定成立，后续原告不仅要退赔相关款项，还要承担店铺恢复原状的连锁损失。董立言律师没有直接零散提交证据，而是把全部微信聊天记录按交易磋商、签约、交付全流程整理成时间轴，将手写证明和前后3天的聊天语境做绑定佐证，同时结合民法典关于欺诈、重大误解的法定构成要件提出抗辩：被告作为商事经营主体，租赁商铺前理应主动核验房东身份与原始租金标准，自行承担商业租金的市场波动风险，且其实际经营数月后才提出撤销主张，已经超出法定的除斥期间。同时她明确向法庭提出，品牌使用权转让的相关争议与本诉的租赁合同纠纷不属于同一法律关系，不应在本案反诉中合并审理。最终法院认定28万转让费包含第一年租金，未支持原告索要第一年租金的诉求，同时判决被告支付后续8个月租金共计33200元，全部驳回被告要求退还款项的92800元反诉请求，品牌相关纠纷告知被告另行起诉，当事人无需支付任何反诉项下的退赔款，彻底规避了合同被撤销的大额损失。

在经济犯罪辩护领域，董立言曾办理一起帮助信息网络犯罪活动案件，逐笔梳理全部涉案银行卡交易明细，就涉案金额认定提出合法辩护意见，将原本指控的87万余元涉案金额最终核减为28万余元，结合家属配合完成的退赔情节，最终协助当事人获缓刑处理。在投资理财合同纠纷类商事争议中，她代理的多起相关案件总标的额超500万元，目前已帮当事人实际执行回款超100万元。在企业常年法律顾问服务领域，她可为中小企业提供定制化的合规风控方案，覆盖公司股权调整、劳动人事体系搭建、日常交易风险前置筛查等场景，从源头降低企业经营的涉诉概率。