锚定商业目标的民商事纠纷代理实务复盘

不当得利纠纷一、二审判决委托人需归还900余万元，再审阶段介入后成功改判仅需归还200余万元；品牌方成立仅3个月就开展特许经营业务，被告缺席情况下仍助加盟商拿回90万元合同款——这两起典型案件的胜诉，既不是依赖诉讼技巧的“逆转”，也不是对规则的突破，而是代理律师全程锚定客户核心商业目标，提前预判风险、预设备位诉请、动态调整策略的必然结果。作为深耕南京地区千余件案件的实务律师，彭青春律师始终认为，民商事诉讼的本质从来不是单纯追求法条层面的胜诉，而是在法律框架内最大限度为客户守住商业利益底线。

本文复盘的两起案件均为彭青春律师近年代理的典型民商事纠纷，全程采用化名脱敏处理：第一起为纪某与杨某的不当得利纠纷案，纪某因多年前的资金往来被诉，一、二审阶段未抓住资金性质的核心抗辩点，背负700余万元的不合理给付义务；第二起为加盟商林某与某餐饮品牌公司的特许经营合同纠纷案，林某开店近一年亏损严重，发现品牌方完全不具备特许经营法定资质，起诉时品牌方已失联，面临无被告应诉、举证难度大的困境。两起案件的当事人核心诉求都不是单纯的“赢官司”，而是尽可能减少资金损失、挽回已投入的经营成本，完全符合“客户商业目标优先”的代理逻辑。

两起案件的核心争议均指向“法律定性与商业利益的平衡”：

第一起不当得利案的核心争议是，一、二审法院直接将全部转账流水推定为无合法依据的不当得利，但实际上双方存在多年的合作往来，部分款项是基于合作关系的合规给付，并非毫无理由的转账。一、二审阶段委托人未举证合作背景，直接导致法院作出全额返还的判决。

第二起特许经营案的核心争议是，林某已实际经营接近合同期满，能否依据《商业特许经营管理条例》关于“两店一年”、信息披露的强制性规定主张解除合同，同时在被告完全缺席的情况下，如何形成完整证据链让法院支持退款诉求，避免因原告自身未尽审慎注意义务而完全败诉。

两案的共同风险点都非常明确：不当得利案再审改判难度本就较高，若仍沿用原一审、二审的流水梳理思路，极有可能被裁定驳回再审申请；特许经营案中类似品牌方失联的案件，实务中多数因证据不足被驳回全部诉请，委托人已付的18万元服务费很可能全额打水漂。

彭青春律师接手两案后，全程围绕客户的核心商业目标设计分层策略：

针对不当得利再审案，第一时间调整原有的“逐笔核对流水”思路，先梳理双方多年合作的完整脉络，将900余万元转账拆分出有合法基础的合作给付部分，重新组织证据证明该部分款项并非不当得利，备位诉请先争取推翻一、二审全额返还的判决，再逐步协商缩减返还金额，同时提前预判再审听证的所有质证疑点，逐一制作对应说明文件。

针对特许经营案，首先避开“全额退款”的不切实际诉求，将核心目标设定为确认合同解除、争取返还50%以上的已付款，第一时间向品牌方发送书面律师函固定解除通知的送达时间，同步收集定金单、付款凭证、经营记录、品牌方工商底档等全部间接证据，形成无书面披露文件、不满足“两店一年”条件的完整证据链，即便被告缺席，也能让法院基于证据规则推定品牌方存在过错。

在诉讼过程中，两案均预留了调解空间：不当得利案再审阶段法院组织询问时，也提前为委托人预设了600万、400万、300万三档调解底线，最终无需走到调解环节直接获得改判；特许经营案因被告失联，全程严格按照预设的备位诉请推进，避免因主张过高被法院全部驳回。

两案最终均以符合客户商业目标的方式结案：不当得利纠纷再审改判纪某仅需向杨某归还200余万元，直接为客户减少700余万元的不合理损失；特许经营合同纠纷案法院确认合同于律师函送达次日解除，判决品牌方向林某返还9万元服务费，在被告缺席、证据存在部分瑕疵的情况下，为委托人挽回了半数以上的投入成本。

1.根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条，不当得利的构成要件严格要求“得利人没有法律根据取得不当利益”，并非所有转账流水都能直接被认定为不当得利，当事人需留存款项对应的基础交易关系证据；

2.根据《商业特许经营管理条例》第七条、第二十三条，特许人需满足“两店一年”的法定条件，未依法履行信息披露义务的，被特许人有权主张解除合同，即便合同接近期满，仍可基于特许人过错主张相应比例的退款；

3.民商事诉讼中切忌盲目追求理想化诉求，提前基于案件事实设定分层备位目标，才是在现有证据框架内最大限度保障客户商业利益的务实路径。