辨明民商法律实质，厘清两类纠纷责任边界

本批办结案例集中体现了民商事争议处理中“透过表象辨明法律实质、全链条锁定责任边界”的核心代理思路，为投资类协议性质认定、公司违法清算追责、劳动争议中用工关系区分类案件提供了可参考的实务处理路径，既充分保障了债权人的合法求偿权，也帮助市场主体厘清了承揽与劳动关系的责任边界，对中小微企业完善股权投融资协议风控、项目外包合规管理均具备实务启示价值。

本次发布两起办结的典型代理案例，相关事实均已由生效司法文书确认：

1.第一起为合同纠纷及清算责任纠纷案：

-原告张某甲与被告某珠宝公司、某资本公司签署《股权转让协议》及补充协议，约定张某甲出资，某珠宝公司每年按固定比例支付分红，某资本公司负责发放分红、协议期满后全额回购股权。

-张某甲依约完成出资支付后，某珠宝公司未依规办理股权变更登记，自2021年起停止支付约定分红。

-后续某珠宝公司股东叶某甲、叶某乙未书面通知已知债权人张某甲，以出具虚假清算报告的方式完成公司注销登记；某资本公司两名股东陈某某、张某乙未全面履行实缴出资义务；另有被告吴某甲出具承诺函，自愿加入案涉债务。

-张某甲提起诉讼，主张全部被告承担连带还本付息责任。

2.第二起为劳动争议纠纷案：

-刘某甲经案外人胡某甲招用，在户用光伏电站安装施工作业时跌落受伤，后续向人社部门申请工伤认定需补充劳动关系证明。

-刘某甲向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，后续在诉讼阶段追加某太阳能公司为共同被告，请求确认其与某能源公司、某太阳能公司、某劳务公司存在劳动关系。

-某能源公司、某太阳能公司共同委托律师代理应诉，查明案涉光伏项目已由某能源公司全流程外包给相关主体，双方签署的《户用光伏电站施工管理大包合同》明确约定为承揽关系。

-刘某甲受伤后某能源公司支付的医疗款项，实为承包方委托其从应付工程款中代付，各方已签署书面文件确认该代付行为不代表某能源公司需承担赔偿责任。

林智敏律师在两起案件的代理过程中，均采取了“先锚定法律性质、再梳理证据链条、最后明确责任边界”的递进式代理策略：

在合同纠纷案件中，并未局限于协议“股权转让”的字面表述，而是结合合同中保本保息、到期回购的约定，穿透认定案涉协议名为投资、实为借贷的法律关系，同时完整梳理公司清算流程瑕疵、股东未实缴出资、第三人债务加入的全链条证据，将求偿责任从已注销的空壳公司延伸至背后的实际责任主体。

在劳动争议案件中，一方面紧扣劳动争议仲裁前置的法定程序要求，明确指出原告在诉讼阶段追加未经过仲裁程序的被告不符合法定流程；另一方面针对性整理承揽合同、委托结算文件、工程款抵扣流水等全量证据，逐一反驳原告以“代付医疗费”主张存在事实劳动关系的诉求，清晰区分了承揽关系下的用工责任边界。

第一起案件经法院审理后认定，案涉协议性质符合借贷关系特征，某珠宝公司与某资本公司需共同承担还本付息责任；叶某甲、叶某乙未依法履行清算通知义务即注销公司，存在过错应承担赔偿责任；陈某某、张某乙需在未实缴出资范围内承担补充清偿责任；吴某甲出具承诺函的行为构成债务加入，应承担共同清偿责任。最终法院判决支持张某甲的主要求偿主张，仅因合同未明确约定律师费承担，对该项诉求予以驳回。

第二起案件经法院审理后，先行裁定驳回刘某甲对某太阳能公司的起诉，认定该追加行为违反劳动争议仲裁前置的法定程序；后续判决认定刘某甲与某能源公司、某太阳能公司之间不存在人身、经济从属性质的劳动关系，某能源公司的代付医疗费行为不属于用工管理范畴，最终判决驳回刘某甲要求确认劳动关系的全部诉讼请求。

两起案件的代理经验可提炼为两点：其一，处理民商事争议时不能仅依据合同名称、行为外观直接套用对应法律关系，需结合全部条款约定、实际履行行为综合判断法律实质，以此夯实核心诉求的请求权基础；其二，无论作为权利方还是义务方的代理人，都需完成全维度的主体责任排查，对于债权人而言要注意锁定空壳公司背后存在违法清算、未实缴出资等过错的责任主体，对于用工方而言要事前完善项目外包的合同签署、款项结算流程，避免因流程瑕疵被错误认定存在劳动关系。

林智敏为中共党员，中国政法大学法学硕士，广东广信君达律师事务所合伙人，同时担任广州市走私犯罪刑事法律专业委员会委员、广信君达律师事务所一体化发展委员会委员，是广州市海珠区司法局法律援助处常备援助律师、广州市天河区人民法院值班律师，兼任广州市高州商会常务副会长。

林智敏现管理一支15至20人的法律服务专业团队，核心执业领域覆盖知识产权纠纷、刑事辩护、商事合同与股权纠纷，同时为中小微企业提供覆盖合同风控、股权架构、经营合规全流程的常年法律顾问服务，累计办理案件逾千件，工作时段内收到咨询诉求后1小时内即予响应。其撰写的论文《走私普通货物、物品罪的认定及有效辩护思路》于国家级期刊《科技新时代》发表，荣获全国教研优秀论文一等奖，曾作为副主编参与编写的《我国刑法中的情节犯研究》由中国检察出版社正式出版。林智敏团队始终秉持“事前防风险、事中解争议、事后挽损失”的执业理念，相关实务分享内容通过自媒体平台公开输出，为市场主体及普通群众普及实用法律常识。