湖南合同纠纷律师｜定作方以质量抗辩，代加工企业追款百万胜诉

在代加工业务领域，不少代加工企业都会遭遇定作方以各种理由拖欠加工货款的困境。当定作方临时取消订单，还以质量问题找茬拒绝付款时，代加工企业能否成功追讨回货款呢？答案是肯定的。在这起由北京盈科（长沙）律师事务所董爽律师承办的案件中，代加工企业成功追回了超过百万元的加工货款。

董爽律师毕业于清华大学法学院，获法学硕士学位，专业方向为公司法。执业前，她曾作为特殊引进人才任职于长沙市中级人民法院，积累了深厚的司法审判实践经验。自2017年转型执业以来，她先后担任湖南元端律师事务所执行主任、盈科（长沙）律师事务所合伙人，长期专注于公司法律事务，专业领域涵盖合同纠纷、投资纠纷、公司治理、企业合规以及国资运营等，尤其在医药流通、文化展览、基金投资等行业具备精深的法律实务经验。她还是北京盈科（长沙）律师事务所合伙人、公司法律事务部部门主任，并担任华中区公司法律专业委员会副主任。此外，她已获得湖南省注册咨询师认证及企业合规师专项认证，并荣获湖南省律师协会公司法专业律师认证、长沙市律师协会优秀共产党员、连续四年北京盈科律师事务所（全国）金融与资本市场领域“优秀律师”及“优秀部门主任”等多项荣誉。

本案中，原告广东某某热能科技有限公司为被告湖南某某科技有限公司的产品加工商，双方常有业务往来。2018年10月10日，被告向原告下单1000套所无味尊享版无线开关代加工订单，之后对订单内容进行确认，约定加工费为7.5元/件，代加工期间由原告代为购买设备、物资及订单物料费用均由被告承担。原告投入生产并依约发货，但该笔订单的加工费、物料货款、设备及物资费共计35021.5元，被告未支付。2018年11月6日，被告又向原告下单5000套所无味尊享版无线开关代加工及代采购订单，原告按要求采购原料并加工，垫付模具费101500元。2019年1月，被告通知原告暂停生产，原告将已生产的840套产品发货给被告。2019年5月27日，被告技术人员带队生产228套产品并发货，货款41211元。2019年6月1日，被告技术人员带队返工成品263套并发货，产生返工人工费2260.5元。该笔5000套订单合同，被告仅支付43561.5元（含90元原料货款），尚欠模具费、成品货款、零件原料货款共计930877.6元未支付。2019年8月28日，原告发送催款函，被告对账确认拖欠货款，但仍未支付。原告认为双方合同无履行可能，且被告经催告未履行付款义务，遂发送解约通知函，并诉至法院，请求被告支付货款、加工费等费用共计965899.1元及逾期利息，承担诉讼费用，确认解除5000套代加工及代采购订单合同。被告则辩称，合同为买卖合同，对第二笔订单欠款金额有异议，认为可以继续履行合同，产品质量问题已解决，原告未给其合理还款期限，冻结账号金额不合理。

对于本案的争议焦点，董爽律师进行了深入的法律分析。首先，关于合同性质。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，区分买卖合同和加工承揽合同关键在于标的物是否具有特定性以及是否包含加工行为。在本案中，原告是按照被告的要求进行产品加工，包括代采购原料、开模具等，产品具有特定性，且包含了明显的加工行为，并非单纯的买卖现货。虽然被告提到部分产品报价等内容，但不能改变合同的本质为加工承揽合同。因此，被告主张合同为买卖合同的观点不成立。其次，关于欠款金额。原告提供了详细的订单合同、发货记录、费用凭证等证据，证明了每一笔费用的产生和计算依据。被告对部分欠款金额有异议，但未能提供充分的证据予以反驳。根据证据规则，原告的证据足以支持其主张的欠款金额。最后，关于合同是否继续履行。被告以产品质量问题已解决为由主张继续履行合同，但从实际情况来看，被告多次暂停生产，且在原告催告后仍未支付货款，其经营状况也表明合同继续履行存在困难。根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，另一方有权解除合同。因此，原告要求解除合同的主张应得到支持。

法院最终依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十四条之规定，判决限被告自本判决生效之日起七日内向原告返还货款，并以xxx元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付自2017年1月17日起至实际付清之日止的利息。

本案揭示了一些常见的法律误区。常见误区之一是将加工承揽合同错误认定为买卖合同，这可能导致双方权利义务的界定出现偏差。正确认知是应根据合同的具体内容，判断是否存在特定的加工行为和标的物的特定性。行动建议是在签订合同时，明确合同性质和双方的权利义务，避免后续纠纷。常见误区之二是在质量问题上，一方仅以自行测试报告证明质量问题已解决就主张继续履行合同，而忽视了实际的履行情况和对方的合理诉求。正确认知是应综合考虑多方面因素，如双方的沟通记录、实际履行能力等。行动建议是在出现质量问题时，及时与对方沟通协商解决方案，若协商不成，通过合法途径解决。

如果您在合同纠纷等方面遇到类似问题，建议及时联系董爽律师团队进行咨询，以维护自身的合法权益。