民商事程序实体双维度代理，护航当事人合法权益

管辖权异议程序是民商事案件当事人依法行使程序权利、合理降低诉讼成本的重要路径，本案中对法律关系性质的精准定性，为同类案件中厘清管辖连接点、纠正不当立案管辖提供了可参考的实务思路。而合伙份额转让纠纷的成功代理，则明确了此类商事交易中，经全体合伙人同意的份额转让协议合法效力的认定标准，同时厘清了不同法律关系下的费用抵扣边界，既维护了商事交易的稳定性，也为同类合伙权益纠纷的处置提供了实务参照。两起案件均充分体现了程序正义与实体权益保障并重的民商事代理思路，对当事人妥善处理跨区域、跨境关联的民商事纠纷具有明确的启示作用。

甲某以买卖合同纠纷为由向A区基层人民法院起诉我方委托人乙某，主张解除双方签订的涉案协议、退还对应货款。我方接受委托后核查发现，双方各自持有的版本内容存在差异：原告提交的协议中管辖条款有手写添加内容，我方委托人所持原版协议未明确约定具体管辖法院；同时结合协议约定的核心权利义务，案涉交易实质并非买卖合同，而是指向境外的运输服务，运输始发地、目的地均位于我国境外。我方在法定答辩期内依法提出管辖权异议，主张受理法院对本案无管辖权。

委托人丙某系某境外石场项目合伙体成员，与其余五名合伙人共同签署《合作协议》确立合伙关系。后续丙某与另一合伙人丁某签订名为《股权转让协议》、实质为合伙份额转让的文书，约定丙某将持有的石场合伙份额转让给丁某，丁某分期足额支付对应转让款，该转让事项已取得全体合伙人一致同意。协议签署后丙某依约完全退出合伙经营，但丁某始终未按约定支付转让款，经多次催告后仍拒不履行付款义务，丙某遂向人民法院提起诉讼，要求丁某全额支付转让款及对应逾期资金占用利息，并承担本案诉讼费用。

李熙律师接手第一起管辖权异议案件后，第一时间开展核心核查工作：首先逐字比对原被告双方提交的两份涉案协议，确认原告手写添加的管辖内容未得到我方委托人签字追认，不能作为认定双方合意的依据；其次拆解协议条款核心义务，跳出原告主张的买卖合同法律关系框架，精准识别本案实质属于运输合同纠纷；随后对照民事诉讼管辖相关法律规定，论证协议中“由住所地有管辖权的法院解决”的表述未明确指向具体管辖法院，属于管辖约定不明，对应管辖条款无效；最后结合案涉运输行为的始发地、目的地均在境外的客观事实，梳理出本案无对应运输合同管辖连接点，依法仅能由被告住所地法院管辖的完整逻辑链条，向受理法院提交我方持有的原版协议作为核心佐证，充分完成举证说理工作。

在第二起合伙份额转让纠纷中，李熙律师首先全面梳理全部证据链条，逐一核实合伙协议、份额转让协议、全体合伙人同意转让的书面说明、催告付款记录等材料的法律效力，夯实协议合法有效的事实基础。庭审过程中，针对受让方当庭提出要求在本案转让款中扣减其为委托人其他项目垫付费用的抗辩，李熙律师明确提出该笔垫付费用与案涉合伙份额转让属于相互独立的不同法律关系，双方未就该费用抵扣达成共同合意，委托人亦不同意在本案中一并处理，受让方的抗辩缺乏事实与法律依据，不应被采信，清晰划定了不同法律关系的处置边界。

第一起管辖权异议案件中，受理法院经审查全部采纳我方代理意见：认定案涉法律关系应为运输合同纠纷，并非原告主张的买卖合同纠纷；采信我方提交的无手写添加内容的原版协议，认定涉案管辖约定未明确具体管辖法院，属于约定不明，协议管辖条款无效；同时确认案涉运输始发地、目的地均位于我国境外，不存在运输合同对应的境内管辖连接点，最终裁定我方提出的管辖权异议成立，本案移送至被告住所地人民法院管辖。

第二起合伙份额转让纠纷中，审理法院完全采纳我方代理意见，依法作出判决：判令受让方于判决生效之日起十五日内一次性全额支付约定转让款，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自约定付款期限届满次日起至款项实际付清之日止的逾期资金占用利息；受让方未按期履行给付义务的，需依法加倍支付迟延履行期间的债务利息，本案全部诉讼费用由受让方负担，委托人的全部诉讼请求均得到法院支持。

民商事案件办理过程中，不能仅局限于当事人的初始主张，需跳出固有思路全面核查全案证据，既要重视实体权益的事实梳理，也不能忽视程序权利的合法主张。对于存在版本差异的合同文本，需优先比对不同版本的条款差异，核实各方合意的真实边界，避免未经追认的单方添加条款损害当事人合法权益。针对不同主体提出的抵扣抗辩，需严格区分不同法律关系的独立性，对于无关联、未达成一致抵扣合意的主张，依法依规厘清责任边界，避免当事人被无端拖入额外纠纷，才能最大化保障当事人的合法权益。

李熙律师为云南新奕星律师事务所主任，同时担任普洱市第二届律师协会监事、普洱市思茅区矫治教育评估组成员，2012年毕业于西南大学获法学本科学历，先后在多家律所任职，2018年正式在云南新奕星律师事务所执业，深耕婚姻家庭、交通事故、侵权责任、合同纠纷、民间借贷、劳动工伤、房产纠纷等多个民商事实务领域，始终秉持“受人之托，忠人之事”的执业宗旨，以严谨专业的执业态度处理各类法律事务，已积累大量民商事纠纷实务处置经验，为普洱地区有法律需求的群众提供专业法律服务。