无盖章正式对账单,凭零散送货单微信记录能定21万货款?
庭审中对方代理人率先抛出核心抗辩:原告提交的送货单全部没有加盖公司公章,仅部分有不知名人员签字,所谓的微信聊天记录主体身份根本无法确认,单凭这些零散证据根本无法证明双方存在21万余元的结算合意,甚至连买卖合同关系的真实存在都无法证实,原告主张的货款完全是单方炮制的不实债务。
蒋婷黎律师当庭提交三组关键补证:第一组是公证后的微信聊天记录完整卷宗,除了原唯一股东王某丙确认电子发票已收到的对话内容,还补充提交了此前三年双方同类交易的下单、发货、对账完整聊天脉络,交易习惯完全连贯;第二组是从税务部门调取的增值税电子发票抵扣证明,显示原告开具的对应金额发票已经全部由某公司认证抵扣,抵扣时间与王某丙微信确认的时间完全吻合;第三组是此前已履行完毕的同类交易银行流水,对应金额与之前的送货单、发票金额完全一一对应。三组证据形成完整印证链条,蒋婷黎律师当庭引用最高院关于买卖合同纠纷司法解释的相关规定,指出没有书面对账文件但结合交易习惯、抵扣记录、通讯记录可以认定欠款事实,最终法院直接采信该组证据,认定欠付货款金额为21万余元。
对方紧接着提出第二项核心抗辩:寿某丁仅仅是出于家庭关系挂名公司监事,从来没有参与过公司的实际经营,自己有独立的个人收入,个人账户和公司账户的少量往来也都是代为走账的临时周转,早已全部结清,根本不存在财务混同,更谈不上所谓的共同生产经营,要求寿某丁承担连带责任完全没有事实依据。
蒋婷黎律师随即提交了提前向社保部门调取的寿某丁社保缴费记录,显示多年来寿某丁的社保一直由某公司缴纳,其名下无任何其他用人单位的社保缴费记录,也无个人所得税自主申报记录,足以证明其所谓的“独立个人收入”完全不实。同时律师提交了向法院申请调取的某公司公户近三年全部银行流水,其中多达17笔转账从公司公户直接转入寿某丁个人账户,累计金额近40万元,转账备注多为“备用金”“货款转出”,既无对应的转账审批凭证,也无后续归还冲抵的记录,所谓的“临时周转早已结清”完全是虚假陈述。结合寿某丁与原唯一股东王某丙的夫妻关系,以及其实际掌控公司资金流转的客观行为,完全符合夫妻共同经营一人公司的法定要件,案涉债务属于夫妻共同债务,法院最终采纳该意见,认定寿某丁应当对全部货款承担连带清偿责任。
对方最后提出抗辩:王某丙去世后并没有留下任何实际可供继承的遗产,几名继承人也没有实际分割过任何王某丙的财产,按照法律规定继承人只有在实际继承遗产的范围内才需要承担清偿责任,既然没有继承到遗产,自然不应当承担任何还款义务。
蒋婷黎律师当庭提交了从不动产登记中心调取的王某丙名下两套共有房产的登记信息,两套房产均为王某丙与寿某丁婚姻存续期间购置的夫妻共同财产,属于王某丙的遗产份额至今未做处置,不存在“无遗产可供继承”的情况,且王某丙作为某公司原唯一自然人股东,本身持有100%的公司股权,该股权对应的财产权益同样属于遗产范围。同时律师提交了王某辛当庭签署的放弃继承权的书面声明,指出除明确放弃继承的王某辛之外,其余三名法定继承人均未出具放弃继承的有效意思表示,即便其主张未实际分割遗产,按照民法典继承编的相关规定,只要未明确放弃继承,就视为接受继承,依法应当在王某丙遗产的实际价值范围内对案涉债务承担清偿责任。该组意见最终被法院全部采纳,支持了原告要求继承人在遗产范围内承担清偿责任的诉讼请求。
最终法院作出的生效判决全额支持了原告的核心诉请,原告拿到胜诉判决后特意到律所向蒋婷黎律师致谢,认可其凭借扎实的证据梳理能力,在看似证据不足的情况下打出了满分诉讼结果。
蒋婷黎律师
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