法人上黑名单与股东有关系吗

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】
1、公司如果不注销，被吊销后，公司法人和股东，首先5年内不能在工商局当股东或者法人注册新公司。
2、公司如果被税务吊销，将来这些股东或者法人到税务部门登记自己相关名下的公司时，税务局将不会给你进行税务登记，就不用说后期申请报税、购买发票等等了。
3、目前，国家正在完善个人信用体系，这些将来都会纳入到里边，比如说影响贷款、出国、离境等。
【法律依据】
场外证券业务备案管理办法
第十八条?协会建立场外证券业务黑名单制度(以下简称“黑名单”)，根据本办法规定，将严重违规的备案机构及相关人员列入黑名单。黑名单在协会网站公布并按规定记入诚信系统。
(一)备案机构违反本办法第三条、第五条、第六条、第七条、第十二条、第十三条一次，且未按要求完成整改的，协会将其列入黑名单6个月
(二)备案机构违反本条第 (一)项中同一规定两次的，协会将其列入黑名单12个月
(三)备案机构违反本条第(一)项中同一规定三次的，协会将其列入黑名单24个月
(四)备案机构违反本条第(一)项中同一规定四次以上的，或者违反其他规定情节特别严重的，协会将其永久列入黑名单。
备案机构同时违反上述多项规定时，各项违规行为分别计次，不做合并。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】
1、公司如果不注销，被吊销后，公司法人和股东，首先5年内不能在工商局当股东或者法人注册新公司。
2、公司如果被税务吊销，将来这些股东或者法人到税务部门登记自己相关名下的公司时，税务局将不会给你进行税务登记，就不用说后期申请报税、购买发票等等了。
3、目前，国家正在完善个人信用体系，这些将来都会纳入到里边，比如说影响贷款、出国、离境等。
【法律依据】
场外证券业务备案管理办法
第十八条?协会建立场外证券业务黑名单制度(以下简称“黑名单”)，根据本办法规定，将严重违规的备案机构及相关人员列入黑名单。黑名单在协会网站公布并按规定记入诚信系统。
(一)备案机构违反本办法第三条、第五条、第六条、第七条、第十二条、第十三条一次，且未按要求完成整改的，协会将其列入黑名单6个月
(二)备案机构违反本条第
(一)项中同一规定两次的，协会将其列入黑名单12个月
(三)备案机构违反本条第
(一)项中同一规定三次的，协会将其列入黑名单24个月
(四)备案机构违反本条第
(一)项中同一规定四次以上的，或者违反其他规定情节特别严重的，协会将其永久列入黑名单。
备案机构同时违反上述多项规定时，各项违规行为分别计次，不做合并。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】
1、公司如果不注销，被吊销后，公司法人和股东，首先5年内不能在工商局当股东或者法人注册新公司。
2、公司如果被税务吊销，将来这些股东或者法人到税务部门登记自己相关名下的公司时，税务局将不会给你进行税务登记，就不用说后期申请报税、购买发票等等了。
3、目前，国家正在完善个人信用体系，这些将来都会纳入到里边，比如说影响贷款、出国、离境等。
【法律依据】
场外证券业务备案管理办法
第十八条?协会建立场外证券业务黑名单制度(以下简称“黑名单”)，根据本办法规定，将严重违规的备案机构及相关人员列入黑名单。黑名单在协会网站公布并按规定记入诚信系统。
(一)备案机构违反本办法第三条、第五条、第六条、第七条、第十二条、第十三条一次，且未按要求完成整改的，协会将其列入黑名单6个月
(二)备案机构违反本条第
(一)项中同一规定两次的，协会将其列入黑名单12个月
(三)备案机构违反本条第
(一)项中同一规定三次的，协会将其列入黑名单24个月
(四)备案机构违反本条第
(一)项中同一规定四次以上的，或者违反其他规定情节特别严重的，协会将其永久列入黑名单。
备案机构同时违反上述多项规定时，各项违规行为分别计次，不做合并。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 既然显名投资人具有股东资格并拥有股权，那么就有与第三人交易的自由，至于其是否实质上拥有股权，则要看其与隐名投资人的协议约定，这便属于公司的内部问题了。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 解答如下, 可以冻结公司股权。
法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。”　　因此，作为股东，有权查阅公司会计账簿。如果公司在提出书面请求并说明目的后，明确拒绝提供查阅或在法定期间内未予答复，那么可以为此向提讼(股东知情权纠纷)。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】
1、公司如果不注销，被吊销后，公司法人和股东，首先5年内不能在工商局当股东或者法人注册新公司。
2、公司如果被税务吊销，将来这些股东或者法人到税务部门登记自己相关名下的公司时，税务局将不会给你进行税务登记，就不用说后期申请报税、购买发票等等了。
3、目前，国家正在完善个人信用体系，这些将来都会纳入到里边，比如说影响贷款、出国、离境等。
【法律依据】
场外证券业务备案管理办法
第十八条?协会建立场外证券业务黑名单制度(以下简称“黑名单”)，根据本办法规定，将严重违规的备案机构及相关人员列入黑名单。黑名单在协会网站公布并按规定记入诚信系统。
(一)备案机构违反本办法第三条、第五条、第六条、第七条、第十二条、第十三条一次，且未按要求完成整改的，协会将其列入黑名单6个月
(二)备案机构违反本条第 (一)项中同一规定两次的，协会将其列入黑名单12个月
(三)备案机构违反本条第(一)项中同一规定三次的，协会将其列入黑名单24个月
(四)备案机构违反本条第(一)项中同一规定四次以上的，或者违反其他规定情节特别严重的，协会将其永久列入黑名单。
备案机构同时违反上述多项规定时，各项违规行为分别计次，不做合并。

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 显名股东与隐名股东纠纷案例
原告：陈某某
被告：王某某
被告：某科技发展有限公司
被告：赵某某
原告陈某某诉称：
2003年6月23日，原告与被告王某某、赵某某共同设立被告某科技发展有限公司，并订立合作协议。同年7月25日，原告按照约定支付给被告王某某人民币10万元。王某某以原告投资款的名义出具了收据。公司成立后，原告在被告某科技发展有限公司工作了六个月。至2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不支付原告红利。后原告到工商登记部门查询，原告的名字并不在工商登记的股东名册中。
原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在工商登记部门认可的股东，从而无法享受股东的权利，为此要求判决被告返还原告欠款10万元。
被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：
原告与被告王某某、赵某某共同决定设立公司用于电子产品的销售。约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表人。由于陈某某当时为国企员工，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故工商登记的股东为王某某与赵某某。原告陈某某当时投入的是投资款，三方都是明确的。
被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本一致。
〔分析〕
本案的焦点是原告所投入的资金是投资款还是作为借款给被告使用?
从合作协议来看，很显然陈某某是公司设立时的成员之一。王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成立后曾在公司工作了一段时间，参与了公司的经营与管理。陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。如果原告仅仅因为其名字没有在工商登记部门的股东名册中记载，认为自己无法成为《公司法》上规定的股东而要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺乏依据的。理由如下：
工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应区别不同情况来对待。
工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。
虽然《公司法》明确规定对出资人要发出资证明书，股东要进行登记，但并没有规定凡是未经过工商登记的出资人所投的资金就不是投资款。原告是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。
对于原告而言，需要证明投入公司的10万元是欠款，并非投资款，如果原告不能证明其10万元为欠款的话，其诉讼请求是得不到支持的。
本案陈某某实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应当根据当事人之间的真实意思表示，对股东的资格据实来做出认定。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际控制人与控股股东的区别如下： 1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。 2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。 3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会或者监事的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十)修改公司章程 (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 解答如下, 可以冻结公司股权。
法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。”　　因此，作为股东，有权查阅公司会计账簿。如果公司在提出书面请求并说明目的后，明确拒绝提供查阅或在法定期间内未予答复，那么可以为此向提讼(股东知情权纠纷)。

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 解答如下, 【法律依据】按照《公司法》
第三十三条
第一款的规定，有限责任公司应该置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号；按照《公司法》
第二十五条规定，股东及其股权也是有限责任公司章程应当载明的事项。公司章程与股东协议起冲突怎么办：从理论上讲，公司登记、股东名册和公司章程关于股东及其股权的记载，三者都应当相同，但在公司实践中，却往往出现因公司没有依法履行义务而导致三者的记载不一致的情况。例如，有的公司根本不注重公司股东名册的置备与否，即使置备后也不对股东及其股权的变更情况进行记载；有的公司在股东转让股权后没有及时修改公司章程和进行变更登记。一旦出现股东资格和股权争议时，常常会因三者记载不一致而增加公司纠纷处理难度。实践中可以根据公司登记、股东名册和公司章程的不同法律效力，按以下原则来做出处理：
1、如果股东资格及其股权的争议发生在股东与
第三人之间，则应以公司登记作为认定股东资格及其股权的依据。如果股东资格及其股权的争议发生在公司与股东、股东与股东或者股份出让人与受让人之间，这时的股东登记只具有前述的公示效力，应当以股东名册的记载和公司章程记载为认定股东资格及其股权的依据。
2、按照《公司法》第三十三条
第一款和
第二款的规定，股东名册具有权利推定的效力，公司股东是在股东名册上记载的人。因此，如果股东资格及其股权的争议发生于公司与股东、股东与股东或者股份出让人与受让人之间，应当按照股东名册的记载来认定股东资格及其股权，包括对出资人和股权受让人的股东资格及其股权的认定。如果公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他方式能够证明出资人或者受让人的股东身份的，如已当选为公司董事参与公司决策或已经分取公司红利的，就可以认定出资人或者受让人的股东资格。
3、如果公司章程记载和股东名册记载的内容发生冲突，公司章程虽为社团的自治性宪章，但约定效力应不及法律直接规定的权利推定，且有限责任公司章程的公示性较股东名册为弱，按照《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司股东有查阅和复制公司章程的权利，但并没有公司必须将章程置备于公司的规定，因此，在这种情况下股东资格的认定应以股东名册记载为准。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 一、 1、股份制企业大股东和法人都直接行使话语权。 2、股份公司有事情要表决就由股东大会投票,投股权比例计票,占多数通过,不是谁一人说了算的,当然一个持股超过百分之50就一人说了算.平常日常经营事项由总经理(也就是法人)说了算,股东大会公司章程规定了总经理的权限的.在他的权限内他说了算.股东如果对总经理的经营管理不满,可以召集召开股东大会罢免总经理。 二、股份有限公司的机构有哪些 1、股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会或者监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (12)修改公司章程。 股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 2、董事会。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。 董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度。 董事由公司章程规定，但每届不得超过三年。董事届满，连选可以连任。董事在届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 3、经理 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 4、监事会 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事的每届为三年。监事届满，连选可以连任。 监事会或者监事行使下列职权： (1)检查公司财务; (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; (5)公司章程规定的其他职权。

[律师回复] 我国《公司法》把“公司”分为两种，有限责任公司和股份有限公司。这意味着，我们在分析公司具体行为和责任前，必须先明确它属于哪一种类型，对应的法律规定是什么。
那这两种公司主要有哪些区别呢？

第
一，两种公司股东人数限制不同。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数为1至50人，而股份有限公司，则是2至200人，其中还得有半数以上的发起人在中国境内有住所。这是因为股份有限公司的设立过程比有限责任公司复杂，只有当半数以上发起人在中国境内有住所，才更利于国家对发起过程进行管理和监督。
第
二，法律允许的出资物不同。有限责任公司因为人合性更强，所以允许股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等进行出资；但是股份有限公司则是资合性为主，只允许以货币出资。
第
三，就股东权力而言，有限责任公司自主性更强，可以按出资比例行使权利，也可以按人头数计算，只要在章程中明确约定即可。但是后者不同，法律明确规定了，股份有限公司的股东“一股一票”，股东拥有多少股，则代表他拥有多少票表决权。

[律师回复] 您好，针对您的公司股东变更前的债务与后股东有关系吗问题解答如下, 问题：股权转让后，新的股东是否应承担之前的债权债务：如非个人债务，则应该由公司承担，而新的股东自然也无需承担刘律师：公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。相关知识——股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：
1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须笭胆蒂感郦啡垫拾叮浆予以高度重视。
2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。如果您需要更专业的解答，请进入首页进行在线律师免费咨询，拨打免费律图网电话。

[律师回复]
1.董事会的成员未必是公司的股东，如董事（很来钱的哦）、公司的普通职工（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，见《公司法》109条）；
2.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议等职权（见《公司法》47条）；股东大会是公司的权力机构，行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等职权（见《公司法》38条）。总之，董事会和股东大会都是股份有限公司（含上市公司）的组织机构，只是分工不同。至于董事会成员就不用解释了吧

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 港澳台投资人为规避大陆法律，通常以大陆人名义作为新设公司股东，实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定，该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿，但名义拿到股权转让款后，即使实际股东得到胜诉判决，实际执行绝不是件容易的事情。
为此，建议避免采用名义股东方式。对已经存在的应尽早变更回实际股东。坚持采用名义股东方式的，实际股东应与名义股东签订协议约定名义股东转让股权的程序，比如须经实际股东同意，以及约定名义股东违约应承担的违约赔偿责任。

[律师回复] 解答如下, 【法律依据】按照《公司法》
第三十三条
第一款的规定，有限责任公司应该置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号；按照《公司法》
第二十五条规定，股东及其股权也是有限责任公司章程应当载明的事项。公司章程与股东协议起冲突怎么办：从理论上讲，公司登记、股东名册和公司章程关于股东及其股权的记载，三者都应当相同，但在公司实践中，却往往出现因公司没有依法履行义务而导致三者的记载不一致的情况。例如，有的公司根本不注重公司股东名册的置备与否，即使置备后也不对股东及其股权的变更情况进行记载；有的公司在股东转让股权后没有及时修改公司章程和进行变更登记。一旦出现股东资格和股权争议时，常常会因三者记载不一致而增加公司纠纷处理难度。实践中可以根据公司登记、股东名册和公司章程的不同法律效力，按以下原则来做出处理：
1、如果股东资格及其股权的争议发生在股东与
第三人之间，则应以公司登记作为认定股东资格及其股权的依据。如果股东资格及其股权的争议发生在公司与股东、股东与股东或者股份出让人与受让人之间，这时的股东登记只具有前述的公示效力，应当以股东名册的记载和公司章程记载为认定股东资格及其股权的依据。
2、按照《公司法》第三十三条
第一款和
第二款的规定，股东名册具有权利推定的效力，公司股东是在股东名册上记载的人。因此，如果股东资格及其股权的争议发生于公司与股东、股东与股东或者股份出让人与受让人之间，应当按照股东名册的记载来认定股东资格及其股权，包括对出资人和股权受让人的股东资格及其股权的认定。如果公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他方式能够证明出资人或者受让人的股东身份的，如已当选为公司董事参与公司决策或已经分取公司红利的，就可以认定出资人或者受让人的股东资格。
3、如果公司章程记载和股东名册记载的内容发生冲突，公司章程虽为社团的自治性宪章，但约定效力应不及法律直接规定的权利推定，且有限责任公司章程的公示性较股东名册为弱，按照《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司股东有查阅和复制公司章程的权利，但并没有公司必须将章程置备于公司的规定，因此，在这种情况下股东资格的认定应以股东名册记载为准。