股东决议董事会决议的区别是什么？

[律师回复] 上市公司内部的董事会决议是董事会集体意志的表现。指的是董事会就董事会的会议审议的事项通过相关的程序或者是法律章程来形成最终的表决。在股东人数众多或者是股权较为分散的情况下，股东原有的主权原则出现了一定程度的削弱，在这种情况下，董事会的权势就随之增强，原来由股东会议决议的许多事项转而由公司的董事会作出决议。当然，在这种情况下，董事会对想有最后决定权的事项所作的决议，也属于公司的意志。董事会对于最终事项的决议，一般情况下都体现的是公司股东共同的意志，二者的根本利益是一致的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。<br/>但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：<br/>1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。<br/>2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。<br/>召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。<br/>3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。<br/>决议的最终结果得出就是决定。

[律师回复] 股东会决议<br/>《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：<br/>(一)决定公司的经营方针和投资计划;<br/>(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;<br/>(三)审议批准董事会的报告;<br/>(四)审议批准监事会或者监事的报告;<br/>(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;<br/>(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;<br/>(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;<br/>(八)对发行公司债券作出决议;<br/>(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;<br/>(十)修改公司章程;<br/>(十<br/>一)公司章程规定的其他职权。<br/>对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。<br/>第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。<br/>本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

[律师回复] 对于股东会决议与董事会决议的区别是什么？这个问题，解答如下, 首先从公司法的角度去讲：股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东构成。决定公司的经营方针和投资计划。董事会是有股东会选举产生，对股东负责。决定公司的经营计划和投资方案。具体地讲，股东会的职权有：<br/>（<br/>1）决定公司的经营方针和投资计划。<br/>（<br/>2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。<br/>（<br/>3）审议批准董事会的报告。<br/>（<br/>4）审议批准监事会或者监事的报告。<br/>（<br/>5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。<br/>（<br/>6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。<br/>（<br/>7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。<br/>（<br/>8）对发行公司债券作出决议。<br/>（<br/>9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。<br/>（<br/>10）修改公司章程。董事会的职权有：（<br/>1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（<br/>2）执行股东会的决议；（<br/>3）决定公司的经营计划和投资方案（<br/>4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（<br/>5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（<br/>6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（<br/>7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（<br/>8）决定公司内部管理机构的设置；（<br/>9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（<br/>10）制定公司的基本管理制度由此比较而看，从法律的角度上来讲，股东会制定方针，董事会制定方案并向股东会审批通过。简单地说，股东会的决议高于董事会的决议。而从实际角度出发，中国目前的许多有限责任公司或者股份有限公司的最大股东、董事长、总经理（首席执行官）是同一人（也包括董事长、大股东是老子，总经理是儿子的情况）。而由于董事会是由股东会选举产生，这又造成了董事会成员都是大、中股东，而持有小股份的小股东就不具有决策权或话语权。如此就使得董事会、股东会的会议决议混淆（毕竟管事的掌权的就是那几个人）。如，召开董事会后产生会议决议，就不再向股东会汇报审批等。但是，一个规范的公司、有着正确管理制度的公司应当按照法律章程来经营管理。本人也并非权威专家，只是结合生活及理论知识发表个人意见，如有不同看法，敬请指教。

[律师回复] 首先从公司法的角度去讲：<br/> 股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东构成。决定公司的经营方针和投资计划。董事会是有股东会选举产生，对股东负责。决定公司的经营计划和投资方案。<br/> 具体地讲，<br/> 股东会的职权有：<br/> <br/>（1）决定公司的经营方针和投资计划。<br/> <br/>（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。<br/> <br/>（3）审议批准董事会的报告。<br/> <br/>（4）审议批准监事会或者监事的报告。<br/> <br/>（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。<br/> <br/>（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。<br/> <br/>（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。<br/> <br/>（8）对发行公司债券作出决议。<br/> <br/>（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。<br/> <br/>（10）修改公司章程。<br/> 董事会的职权有：<br/> <br/>（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；<br/> （2）执行股东会的决议；<br/> <br/>（3）决定公司的经营计划和投资方案<br/> <br/>（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br/> <br/>（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br/> <br/>（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；<br/> <br/>（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；<br/> <br/>（8）决定公司内部管理机构的设置；<br/> <br/>（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；<br/> <br/>（10）制定公司的基本管理制度<br/> 由此比较而看，从法律的角度上来讲，股东会制定方针，董事会制定方案并向股东会审批通过。简单地说，股东会的决议高于董事会的决议。<br/> 而从实际角度出发，中国目前的许多有限责任公司或者股份有限公司的最大股东、董事长、总经理（首席执行官）是同一人（也包括董事长、大股东是老子，总经理是儿子的情况）。而由于董事会是由股东会选举产生，这又造成了董事会成员都是大、中股东，而持有小股份的小股东就不具有决策权或话语权。如此就使得董事会、股东会的会议决议混淆（毕竟管事的掌权的就是那几个人）。如，召开董事会后产生会议决议，就不再向股东会汇报审批等。但是，一个规范的公司、有着正确管理制度的公司应当按照法律章程来经营管理。