年度股东大会见证律师需要吗

[律师回复] 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

[律师回复] 正常年度股东大会不需要法律意见书，在相关法律中也没有设定必须的法律意见书制度。
法律意见书一般是针对公司的相应问题，需要股东大会决议而提出的法律建议或意见。同时，律师、法律服务工作者、公司法律顾问可以针对公司存的问题或潜在法律风险问题向公司经营管层或决策层提出法律意见，有些重大事项可能需要股东大会作出决议。
以上是关于年度股东大会法律意见书的解答。

[律师回复] 根据股东大会律师见证制度，律师见证业务的范围是：
（一）各类经济合同的签订与履行行为；
（二）企业章程、董事会决议、转股协议等法律文书；
（三）继承、赠与、转让、侵害等民事行为；
（四）各种委托代理关系；
凡是法律法规行政规章规定不应由律师见证的不得见证。

[律师回复] 有限公司召开的是“股东会”，股份公司开的是“股东大会”。
召开股东会，并不需要律师到场见证，法律法规也无强制性规定。
只要股东会的召集程序、议事方式、表决程序符合公司法和公司章程的规定，股东会决议就是有效的。
【法律依据】公司法
第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条　股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十
一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
以上是对于年度股东大会见证律师的回答

[律师回复] 新三板挂牌公司召开年度股东代表大会还涉及相关议案材料准备、召开方式确定、相关材料的提前准备、股东会决议包括律师法律意见书的披露等事项。

[律师回复] 你好，关于股东大会律师见证意见的问题，根据
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）规定，上市公司召开股东大会，应当聘请律师见证并出具法律意见书。笔者依据参加上市公司年度股东大会、重大资产置换等临时股东大会以及股权分置改革相关股东会议见证中的具体实务，来探讨一些常见问题的处理与风险防范。
?
一、律师见证中常见问题及处理
?
（一）股东大会的召集我国《公司法》及《规则》等法律法规对股东大会的召集程序，包括股东大会的召集人、会议通知、会议召开地点、提案权人、临时提案权、提案的披露等均作了特别详尽的规定，以程序来保障股东实体权利的行使。
?一般的情况下，上市公司股东大会的召集人为董事会。但是，在特殊情况下，特别是在公司陷入僵局的情况下，监事会及持有公司10%以上股份的股东也可以自行召集股东大会。
?新《公司法》及《规则》在股东大会通知方面有两处修改：一是缩短了股东大会通知时间，股东大会的通知时间由以前规定的30日变为年度股东大会20日，临时股东大会15日；第
二，在确定会议地点时，上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会，改变了以往股东大会召开地点的随意性。同时，《规则》降低了临时提案权的门槛，赋予了持有3%以上股份的股东具有提出临时提案的权利。另外，为了保证股东的知情权，减少股东大会人为操纵的可能，《规则》还明确规定了在股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
?作为上市公司股东大会的见证律师，
首先应当将法律法规新的变化及时告知公司，以改变公司以往的习惯做法，适应新规则；
其次，律师应当逐项审核股东大会的召集程序是否符合《规则》及公司章程的规定，如发现有不符合规定的事项，应当及时与公司沟通，力争说服公司改正；再次，如果公司固执已，认为召集程序有点瑕疵，不会出现问题，而且改正相当麻烦，此时，律师应当向公司陈述利害，即股东大会可能会因召集程序不合法而直接导致会议无法正常召开，甚至，如相关股东对召集程序有异议，股东大会因此做出的决议有可能无效或被撤销。
?
（二）股东大会现场见证
?对股东资格的合法性进行验证，是见证律师现场见证的重要内容之一。在《规则》颁布之前，曾经有相当多的上市公司以股东未按会议通知要求进行现场登记而拒绝股东参加会议及表决的 情况，由此引发的争议颇多。现在，《规则》明确规定：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。遇到上述争议时，律师应当及时告知公司，在股权登记日登记在册的所有股东，即使没有按照会议通知要求提前进行现场登记，只要股东在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，进行了现场登记，也可以参加会议并进行表决，并在法律意见书中对该类股东的资格予以认可。
?在确定会议的主持人上，目前，有些上市公司仍沿用旧《公司法》的做法。例如，某上市公司董事长因工作等原因不能主持会议时，仅由董事长出具委托书，委托总经理主持会议。殊不知，这种做法与我国新《公司法》的规定相违背。律师在遇到上述情况时，
首先应当告知公司相关法律规定，即董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；
其次，应当审核总经理是否属于公司董事；再次，如果总经理属于董事还应当要求公司提供半数以上董事共同推举总经理主持会议的决议或在会议纪录说明并由半数以上董事签字予以确认。
?律师能否参与计票、监票工作，是律师见证过程中面临的又一疑问，原《上市公司股东大会规范意见》对此没有规定，有些上市公司便以此将律师排除在计票人和监票人之外，这无疑增加了律师见证的难度。《规则》补充并细化了有关计票、监票，规定股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。因此，见证律师可依法参加计票和监票工作，对股东表决过程和结果进行监督。
二、见证律师面临的法律风险及防范我国新《证券法》明确规定了律师及律师事务所从事证券业务，在制作、出具的文件时存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为将承担相应的法律责任，其中包括警告、没收违反所得、罚款及赔偿经济损失等行政或民事责任。
?上市公司股东大会见证律师存在哪些风险呢？笔者认为，风险主要来源于三方面：第
一，律师对证券业务的专业知识理解和把握程度，对专业知识越精通，风险也自然就越小，反之，则风险越大；第
二，信息不对称。在有关信息方面，上市公司和律师的信息严重不对称，有的上市公司故意隐瞒违法情况，有的则认为有些信息无需告知见证律师，由于信息严重不对称，使得律师在见证过程中的法律风险增大；第
三，少数律师为眼前利益所蒙蔽，利令智昏，故意隐瞒事实或作虚假记载。
?作为上市公司聘请的专业见证律师，上市公司既是我们的客户，同时又是我们的被监督者，我们需要维护好与公司的关系，以便沟通顺畅、拓展业务，但更重要是完成律师见证的使命，维护法律的严肃与公正，保障股东的合法权益，从而有效避免律师执业风险。
?面对执业的风险，作为律师如何防范呢？笔者认为：
首先，律师应当努力提高自身专业水平，善于发现问题和风险所在；
其次，应当对发表的法律意见所依据的文件资料内容的真实性进行核实，如无法核实文件的真实性，应要求上市公司出具声明并且在法律意见书予以说明；再次，与上市公司建立良好工作关系，将发现的问题及时与公司进行沟通，力争说服公司改正；再次，律师一定要站在公正的立场，依照法律规定进行见证，在原则性问题上，决不能心存侥幸与少数违法公司同流合污。当然，在具体问题上，还需要发挥我们的智谋，将工作中遇到的矛盾化解于无形。

[律师回复] 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行.根据我国会计制度,会计年度一般为1月1日至12月31日止。故年度股东大会一般在每年6月30日之前召开。
　　年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项.在年度股东大会中,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
　　股份公司召开临时股东大会情况:董事会人数不足章程规定人数的2/3,未弥补亏损达股本总额1/3,由持有公司股份10%以上的股东请求,董事会认为必要,监事会提议召开。

[律师回复] 内容
股权登记日是在上市公司分派股利或进行配股时规定一个日期.
在此日期收盘前的股票为“含权股票”或“含息股票”,即有权领取股利的股东有资格登记截止日期。只有在股权登记日收盘前在公司股东名册上登记的股东，才有权分享股利。在该日收盘后持有该股股票的投资者没有享受分红配股的权利，通常该日称为登记日或R日，在登记日下午收盘时（下午3点钟）持有该公司的股票就由券商系统自动帮你登记．交易所在该日收盘之后将认真核对有关资料，对享受分红配股权利的投资者进行核对后登记，全部过程均由交易所主机自动完成，而不需要投资者去办理登记手续，这也是证券无纸化交易的一个优点。股权登记日当天收盘前买入股票，可以享受分红派息！

[律师回复] 本所律师得到公司如下保证；即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。以上是关于股东大会见证法律意见书的解答。

[律师回复] ××××股份有限公司股东大会议事规则
　　第一章　总则
　　第一条　为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
　　第二条　公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东大会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。第三条　本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第三条　本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
以上就是股份有限公司股东大会制度规则，希望能帮到你。

[律师回复]
1.约束效力
律师见证，对双方当事人具有一定的约束力。因为双方当事人既然自愿申请见证，而且双方之间的法律行为也业已见证，并具有真实性、合法性，当事人就不得对已见证的事项随意变更、修改或废止，而应自觉履行。
2.证据效力
律师见证，是律师以自己特殊的身份，较为丰富的法律专业知识，并以律师和律师事务所的名义，作为见证人，从第三者的角度，客观公正地证明当事人所为的一定的法律行为，这在客观上使被见证对象具有真实性和合法性，同时还具有一定的权威性。因而在双方当事人发生纠纷引起诉讼时，通常可作为认定事实、确定双方当事人之间权利义务关系的证据效力。
以上是有关股东大会法律见证书律师见证的效力的相关回答，希望可以帮到您。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，发布时间是2003年7月11日。其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。
有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是后出现的一个新的文种。就当前各地的使用情况看，基本形成了如下一种写作模式。
1．标题
在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。
2．致送单位(或人)的称谓
在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如：“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。
3．说明解答内容的缘起和依据
要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容，即就提出的什么问题予以答复，这是法律意见书的开头部分。
这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言，这一部分需要进行严密的论证，科学的分析，从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项，就问做答，也可以分为若干个问题，用分题标号形式一一作答，具体如何写，要根据询问人所提问题的多少来决定。
正文写完之后，一般应另起一段，用几句话对所述问题进行总结，加以概括，起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名，并注明制作日期。
法律意见书如有附件，应在正文之后列出附件名称，并编好顺序。
一般以法律事务机构名义，也可是企业法律顾问个人署名；以法律事务机构名义时，其负责人应签名，以示负责、署名之下是送呈时间。

[律师回复] 如果是为股东大会见证，最好是两名以上律师。
一名律师见证，一旦有纠纷，合法权益得不到切实保护。
法律链接：《律师见证业务工作细则》第二条 律师见证是指律师应客户的申请，根据见证律师本人亲身所见，以律师事务所的名义依法对具体的法律事实或法律行为的真实性、合法性进行证明的一种活动。
第十六条 接受客户委托后，所里应指派两名律师进行见证工作；
第十七条 律师办理业务的收费标准：
（一）涉及财产的见证，按非诉讼业务的收费标准收取；
（二）非财产的见证收费，由双方协商收取。

[律师回复] 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
公司法第九十九条规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

[律师回复] 根据《公司法》规定，若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起股东代表诉讼。我的补充：:11根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下责任：
1、行政责任《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
2、民事责任
A、抽逃出资股东对其他股东承担责任已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。
B、抽逃出资对公司承担侵权责任公司可以抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。
C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
3、刑事责任抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

[律师回复] 根据《公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[律师回复] 您好，针对您的新公司法为限制大股东权利有哪些制度问题解答如下, 新公司法为限制大股东权利的制度：
1、“资本多数决”的例外。
2、累积投票制度（非强制性规范）。
3、表决权排除制度。
4、关联董事的回避制度。
《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 通知以通过电话、传真及电子邮件的方式进行。上市公司股东参加股东大会原则上只能亲自出席或委托他人出席，但这并不意味着通讯表决没有法理依据和现实意义。在股东的所有权利中，表决权是最基本的权利。为最大限度地保障全体股东而不是部分股东的表决权行使，就必须实现表决权行使的便利性和多样性，这是股份公司“社团法人”属性和股东大会“全员性”的必然要求，也是股东大会作为公司最高意思机关的法律地位的体现。

[律师回复] 会议议程是整个会议议题性活动顺序的总体安排，不包括会议期间的仪式性、辅助性的活动。会议日程是将各项会议活动（包括仪式性、辅助性活动）落实到单位时间，凡会期满1天（即两个单位时间）的会议都应当制订会议日程。

[律师回复] 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。?
挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告