在公司经营过程中什么是股权收购

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 第一，起草、修改股权收购框架协议； 第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 第四，起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 第五，起草连带担保协议； 第六，起草债务转移协议； 第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 第十，协助资产评估等中介机构的工作； 第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续； 第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）； 第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）； 第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 其收购的程序有以下情况： 1、收购双方协商收购事宜。 2、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让。 3、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。 4、收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。 5、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。《关于企业兼并的暂行办法》和《公司法》的规定，企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。《公司法》第一百七十二条 公司的合并公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并的程序公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份回购原因 股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为库存股保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 折叠股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1)司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2)司合并、分立、转让主要财产的; 3)司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 折叠股权回购是中小股东的一项法定权益 新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 折叠异议股东股权回购的程序 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购： 有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购： 折叠诉讼回购有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意： (1)原告资格。诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。 (2)关于回购的价格问题：公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。 (3)回购后的处理：有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

[律师回复] 申购新股前需要提前22个交易日准备1万元的市值，简单来说就是：假设投资者日均有1万元的股票市值，20个交易日后就可以申购新股；

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

[律师回复] 非法人股一般就是自然人股东认购或者实购的股份，如各股东认购股份之和超出发行总额，各股东先认购股份，见谅，则一般按认购比例分配购得，但还没实际购得，实购就是你已经买到手了，吾不善于表达。等到实际缴纳股款购得之后就是实购股了。大概就这样吧，但认购总和达不到该次发行的70%。法人股就是法人（也就是公司）所认购或者实购的股份。简单说认购就是你打算买但还没买到手，则发行失败（私募例外）公司设立或增资发行新股时

[律师回复] 您好，关于股权收购的基本流程这个问题，我的解答如下, 股权收购基本流程：
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
一、收购意向的确定(签署收购意向书)
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的，
1、收购对象的基本情况阐述;
2、双方的就本次收购的承诺;
3、收购标底;
4、收购期限、方式及价款支付;
5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
6、收购前债权债务的安排及承诺;
7、保密条款;
8、违约责任;
9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
六、后续变更手续办理
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

[律师回复] 解答如下, 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或者股东股份数量持有情况的变化而发生任何变化。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。
收购股权需注意：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。

[律师回复] 解答如下, 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或者股东股份数量持有情况的变化而发生任何变化。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。
收购股权需注意：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 第一，起草、修改股权收购框架协议； 第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 第四，起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 第五，起草连带担保协议； 第六，起草债务转移协议； 第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 第十，协助资产评估等中介机构的工作； 第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续； 第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）； 第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）； 第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股权收购的程序：
(1)起草、修改股权收购框架协议;
(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
(5)起草连带担保协议;
(6)起草债务转移协议;
(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;
(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
(10)协助资产评估等中介机构的工作;
(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;
(12)完成股权收购所需的其他法律工作。
《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份回购原因 股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为库存股保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 折叠股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1)司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2)司合并、分立、转让主要财产的; 3)司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 折叠股权回购是中小股东的一项法定权益 新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 折叠异议股东股权回购的程序 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购： 有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购： 折叠诉讼回购有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意： (1)原告资格。诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。 (2)关于回购的价格问题：公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。 (3)回购后的处理：有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
1）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。　2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。　3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。　4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，　6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。　8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
1）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。　2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。　3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。　4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，　6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。　8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。