对于股权收购方式有哪些?

最新修订 | 2024-08-08
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沈园律师
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专家导读 对于股权收购方式主要有:强制收购、故意收纳、善意收购和标购等,具体情况下应当根据股权收购的目的和有关协议规定的情况来执行,如果存在违法的行为,那么该收购意向就是需要追究法律责任的。
对于股权收购方式有哪些?

一、对于股权收购方式有哪些?

1、强制收购:即收购者在持有目标公司股权达到一定比例后,迫于法律中规定的强制性义务,而向目标公司发出收购要约的行为。

2、故意收购(或称“恶意收购”);指收购者在收购行为开始前不通知目标公司,从而使之在接到收购要约时陷入被动处境,并且给予目标公司股东以极大心理压力的收购方式,应当指出,虽然这种收购方式被称为“恶意收购”,但并不违法

3、善意收购:即收购者在收购要约发出前就与目标公司进行沟通,使之在心理上有足够准备后,再发出收购要约的收购方式。

4、标购:指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约,而是直接以高于该股票市价的报价,向目标公司股东进行招标的收购行为。它又包括两种方式:

(1)部分标构:即收购者就其所要持股的份额,直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量,则应依据股东平等原则,由收购者按比例向投标者收购。这种方式多采用现金进行。

(2)兼并标购:指收购者持股达到相当比例后,如果目标公司少数股东拒绝投票其持有股份,则标购者仍可以进行兼并,同时可对剩余的少数股份依法进行强制收购。兼并收购多采用以现金报价收购控股部分,以有价证券作价收购剩余股权两种方式相结合。

根据《公司法》第七十一条 【股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股权收购的流程是怎样的

1、成立股权收购专项工作组,开展初步调研,确定股权收购的目的,选择股权收购的意向目标公司,起草、洽谈、签订股权收购框架协议;

2、成立调查小组,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查,收集相关资料;

3、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性,防范各种风险;

4、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;

5,与股权出让方的谈判,签订股权收购协议书;

6,双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

7、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

股权收购已经成为了企业并购的重要方式之一,在进行处理时,不仅仅要考虑公司的利益,还要从国家的利益出发,所以一旦涉及到外资收购的话最好先请教下专业的律师,特别是相关问题的认定上要符合法律规定。

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