股权转让未办理股东名册变更有何影响?

最新修订 | 2024-02-25
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专家导读 股权转让未办理股东名册变更的影响是对抗第三人,只要因未对股东名册进行变更造成第三人的利益受损,那么这笔损失是需要由公司来进行承担,在股权转让了之后就会认定为公司的股东。
股权转让未办理股东名册变更有何影响?

一、股权转让未办理股东名册变更有何影响?

股权转让未办理股东名册变更的影响是对抗第三人。股东名册是确定形式上的股东资格的依据,股东名册上记载的股东“在与公司的关系中”视为股东。股权受让人受让股权后如果没有在股东名册上办理变更登记的,不得对抗公司。

《中华人民共和国公司法》第三十二条股东名册

有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

二、公司股权转让的具体流程有哪些?

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

三、公司股权转让所需资料有哪些?

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

5、公司执照正副本(原件)

6、全体股东身份证复印件(原件核对)

7、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)公司股权变更程序

综合上面所说的,股权转让是可以实施的行为,但前提一定要懂得股东们的同意,在转让之后就必须要及时对股东名册进行变更,如果未进行变更,那么这种行为是会造成第三人的利益受损,所以,在处理的时候就需要按法律所规定的条款来进行处理。

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2、股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件(须核对原件);
3、公司章程修正案;
4、营业执照正、副本;
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6、原股东会决议,内容:同意股权转让(包括标的、方式、价格等),股东权利义务的变更;
7、新、旧股东签字的股权转让协议(包括转让标的、转让方式、价格、双方的权利义务等);
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10、新董事、监事、经理的身份证复印件;
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1、新或旧股东属全民企业的提交国资部门批准文件,属集体企业的提交主管部门的批准文件;
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第一百三十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
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10、新董事、监事、经理的身份证复印件;
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公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
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股东名册变更纠纷应该如何办
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 股东名册变更纠纷怎么办
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
股东名册变更纠纷,是指股权转让时股东名册没有及时进行变更登记,导致股东无法依据股东名册主张权利而产生的纠纷,主要包括两种类型:
1.因转让方怠于履行变更登记义务产生的纠纷;
2.因公司怠于履行变更登记义务产生的纠纷。
中华人民共和国公司法
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第七十三条 依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百三十条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十八条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
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第三十四条 有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
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我们公司现在有一大笔债权,公司的股东又要变更了,我国公司法规定股东变更影响债权债务吗?
[律师回复] 股权转让时的债务风险:
在股权转让合同中,受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中,股份出让方的债务以资产担保之债居多,同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷,以及知识产权侵权、产品质量侵权责任,以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。 对于上述既有负债或潜在债务,股份出让方有的是知道的或应当知道的,有的是不知道或无法预计何时发生的。因此,处理原则和办法也是不同的。 因此,在股权转让中,面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面:
1、既有债务承担中的法律风险 受让人需要全面了解既有债务的数额,是否设定了担保,利率以违约责任,债权人有无限制权利要求等,此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察,能使受让人在谈判中获得主动,并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小,必须予以高度重视。
2、隐性债务承担中的法律风险 对于无法预计的负债,如果在股权转让协议预定的期限内发生,并且发生实际权利人的追索,该类责任或风险首先应当由目标公司承担,由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 因此,有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任,要求在正式交割前的所有负债,不管是故意还是过失,均由出让方承担。但是要注意到,股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿该债务,再根据股权转让合同向出让方追偿。 另一方面,这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立,应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人,合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务承担中的法律风险 对于出让方故意隐瞒真相,没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的,属于违反信息批露义务的行为,违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时,将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。
二、股东变更前或后的债权债务如何确定
无论股东是否变更,公司主体不变,公司的债权债务延续。原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议。如变更后出现尚未告知的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的,新股东可追究原股东的违约责任。
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