股东分红比例可以约定么？

[律师回复] 您好，关于股东可约定不按出资比例分红?这个问题，我的解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] ：有多个模式都不一样，简单的说一个类型；干股分红就是一家公司在开年会时为了留住优秀的员工，以及所有成员，公司老板向全体职员承诺，来年分红送股给员工比例是毛利润的3%、净利润2袱梗递妓郛幻店潍锭璃0%，现金形式分给全体员工，而员工所分得的红利是按照公司净红利与个员工的工资挂钩。如公司年净红利是10万元，公司除去老板以外共十个人。高层经理：一名年薪30000元、中层管理员：三名年薪20000元、普通职员六名年薪15000元全体员工按照年薪的50%的现金分红，剩下的红利做员工下一年的投资基金，主要投资范围在金融二级市场，主要品种为股票投资。一个经理分得红利现金15000元、三个管理员共分得30000元现金、六普通员工共分得45000元现金。最后剩下一万元做员工投资基金，而投资基金是每年滚入下年，按照老板的承诺不管当年剩下多少红利，老板将注入剩余资金的100%的金额，当员签署的劳务工期满后，将得到多年红利总和的20%的投资金.

[律师回复] 首先要弄明白是有限责任公司，还是合伙企业（也叫公司），根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司股东承担有限责任，以认缴的出资为限。合伙企业的普通合伙人承担的是无限连带责任，在《公司章程》或《合伙协议》中对于盈亏承担的约定受法律保护，仅具有内部效力。同理，对于内部约定利润由某一人全部享有，亏损由某一人承担都是有效的。现行两部法律解决了常人所想的按比例分享利润，承担风险的习惯做法。这是法律的重大突破。如一富婆只只愿出钱支持你创业，你一分都不出资，合伙搞科研，但前三年利润你全享有，这是没有一点问题的，这符合市场运行的规则。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

[律师回复] 首先要弄明白是有限责任公司，还是合伙企业（也叫公司），根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司股东承担有限责任，以认缴的出资为限。合伙企业的普通合伙人承担的是无限连带责任，在《公司章程》或《合伙协议》中对于盈亏承担的约定受法律保护，仅具有内部效力。同理，对于内部约定利润由某一人全部享有，亏损由某一人承担都是有效的。现行两部法律解决了常人所想的按比例分享利润，承担风险的习惯做法。这是法律的重大突破。如一富婆只只愿出钱支持你创业，你一分都不出资，合伙搞科研，但前三年利润你全享有，这是没有一点问题的，这符合市场运行的规则。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 对于股东持股比例可与出资比例不一致这个问题，解答如下, 虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

[律师回复] 您好，股东如何分红与股东协议约定有关，可诉

[律师回复] 首先要弄明白是有限责任公司，还是合伙企业（也叫公司），根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司股东承担有限责任，以认缴的出资为限。合伙企业的普通合伙人承担的是无限连带责任，在《公司章程》或《合伙协议》中对于盈亏承担的约定受法律保护，仅具有内部效力。同理，对于内部约定利润由某一人全部享有，亏损由某一人承担都是有效的。现行两部法律解决了常人所想的按比例分享利润，承担风险的习惯做法。这是法律的重大突破。如一富婆只只愿出钱支持你创业，你一分都不出资，合伙搞科研，但前三年利润你全享有，这是没有一点问题的，这符合市场运行的规则。

[律师回复] 解答如下, 　　旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)；　　第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。　　点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。　　我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。　　先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。　　对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况　　再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。　　除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。

[律师回复] 解答如下, 虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

[律师回复] 您好，针对您的新股东入股比例如何算问题解答如下,
一、新股东入股比例计算如下：
１、持股比例指的是出资额占到总的注册资本金的比例。
２、它的计算公式如下　持股比例＝出资额÷注册资本金
３、举例：某公司原有注册金９０万，现在某股东新出资１０万元，则该股东持股比例为１０÷（９０＋１０）＝１０％
二、　《公司法》
第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
1、持股比例指的是出资额占到总的注册资本金的比例。
2、它的计算公式如下
持股比例＝出资额÷注册资本金
3举例
某公司原有注册金90万，现在某股东新出资10万元，则该股东持股比例为10÷（90+
10）＝10%
《中华人民共和国公司法》第二十七条 出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、股东出资比例如何查阅 进入公司驻地工商行政管理局(市场监督管理局)网站》网上办事》综合信息查询服务》市场主体信息查询》点后面更多》 输入公司名字全称 或 注册号 的可以查询。或者到公司驻地工商行政管理局(市场监督管理局)办事大厅，凭个人身份证或者单位介绍信也可以查询。 二、股东的权利 知情质询权 有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况;股东(大)会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。 决策表决权 股东有权参加(或委托代表参加)股东(大)会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。《公司法》还赋予对违规决议的请求撤销权，规定：股东如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民撤销。 选举权和被选举权 股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 收益权 股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。