退股协议违约金怎么算？

[律师回复] 根据《合同法》第七章 违约责任<br/>第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。<br/>第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。<br/>第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。<br/>第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：<br/>(一)法律上或者事实上不能履行;<br/>(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;<br/>(三)债权人在合理期限内未要求履行。<br/>第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。<br/>第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。<br/>第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。<br/>经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。<br/>第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。<br/>约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。<br/>当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。<br/>第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。<br/>第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。<br/>第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。<br/>本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。<br/>第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。<br/>第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。<br/>当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。<br/>第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。<br/>第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。<br/>第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定： 1、 第一部分：陈述守约义务。 2、 第二部分：违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。 3、 第三部分：重大违约。特别指出协议中几处关键的条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应承担特定数额的违约金，此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 借条注明违约金，只要不超过24就具有法律效力。<br/>违约金是指按照当事人的约定或者法律直接规定，一方当事人违约的，应向另一方支付的金钱。违约金的标准是金钱，但当事人也可以约定违约金的标的物为金钱以外的其他财产。违约金具有担保债务履行的功效，又具有惩罚违约人和补偿无过错一方当事人所受损失的效果，因此有的国家将其作为合同担保的措施之一，有的国家将其作为违反合同的责任承担方式。<br/>从2015年9月1日以后，无论是预期利息还是违约金，但凡年利率超过本金24％的，都是不予支持。但自愿还款的部分在36％以内的，也不管。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 可以，隐名股东转让股权给显名股东。<br/>股份股权代持的股。权转让的法律风险<br/>法律风险之一<br/>1、风险名称：股份代持的股权转让的法律风险。<br/>2、表现形式：“隐名股东”以自己的名义转让“显名股东”股权。<br/>3、法律后果：“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效，因为“隐名股东”不具备公司法意义上的股东资格。<br/>4、防范措施：“隐名股东”可以选择以下两种方式：<br/>法律风险之二<br/>1、风险名称：股份代持的股权转让的法律风险。<br/>2、表现形式：“显名股东”未经“隐名股东”同意转让其股权。<br/>3、法律后果：“显名股东”违背与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。此时，“隐名股东”的权益将遭受损害。<br/>4、防范措施：实际为无权处分行为，经“隐名股东”追认即有效，但第三人善意(善意的条件：是否知晓，是否支付价款，是否有公平合理的价格)则不得对抗善意第三人，此时“隐名股东”可依据代持协议要求“显名股东”承担违约责任或主张“显名股东”侵权。<br/>一、先通过确权之诉确立其对公司享有权利，再转让其股权。<br/>二、先由“显名股东”转让其股权给第三人，再由第三人取得股东资格。<br/>“隐名股东”在与他方签订代持协议时应当注意相关条款的完善，且约定明确的违约责任。<br/>股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险<br/>法律风险之三<br/>1、风险名称：股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险。<br/>2、表现形式：违反股份有限公司董事、监事、高级管理人员对转让的限制。<br/>3、法律后果：转让方风险：股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，违背该规定的股权转让是无效的。<br/>4、防范措施：转让方应待条件成就后再转让其所持股份，且该转让不能违背公司章程关于股权转让的其他限制性规定。<br/>5、法律依据：《公司法》142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”<br/>法律风险之四<br/>1、风险名称：股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险。<br/>2、表现形式：违反股份有限公司董事、监事、高级管理人员对转让的限制。<br/>3、法律后果：受让方风险：由于股权转让可能因为违背强行性法律的规定而无效，如果受让方未作谨慎调查将遭受损失。<br/>4、防范措施：如果是股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股权，受让方应当谨慎考察其股份变动情况及任职情况，且还需考察公司章程。<br/>5、法律依据：《公司法》141条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”<br/>但是是存在风险的，“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效，因为“隐名股东”不具备公司法意义上的股东资格。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 可以，隐名股东转让股权给显名股东。<br/>股份股权代持的股。权转让的法律风险<br/>法律风险之一<br/>1、风险名称：股份代持的股权转让的法律风险。<br/>2、表现形式：“隐名股东”以自己的名义转让“显名股东”股权。<br/>3、法律后果：“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效，因为“隐名股东”不具备公司法意义上的股东资格。<br/>4、防范措施：“隐名股东”可以选择以下两种方式：<br/>法律风险之二<br/>1、风险名称：股份代持的股权转让的法律风险。<br/>2、表现形式：“显名股东”未经“隐名股东”同意转让其股权。<br/>3、法律后果：“显名股东”违背与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。此时，“隐名股东”的权益将遭受损害。<br/>4、防范措施：实际为无权处分行为，经“隐名股东”追认即有效，但第三人善意(善意的条件：是否知晓，是否支付价款，是否有公平合理的价格)则不得对抗善意第三人，此时“隐名股东”可依据代持协议要求“显名股东”承担违约责任或主张“显名股东”侵权。<br/>一、先通过确权之诉确立其对公司享有权利，再转让其股权。<br/>二、先由“显名股东”转让其股权给第三人，再由第三人取得股东资格。<br/>“隐名股东”在与他方签订代持协议时应当注意相关条款的完善，且约定明确的违约责任。<br/>股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险<br/>法律风险之三<br/>1、风险名称：股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险。<br/>2、表现形式：违反股份有限公司董事、监事、高级管理人员对转让的限制。<br/>3、法律后果：转让方风险：股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，违背该规定的股权转让是无效的。<br/>4、防范措施：转让方应待条件成就后再转让其所持股份，且该转让不能违背公司章程关于股权转让的其他限制性规定。<br/>5、法律依据：《公司法》142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”<br/>法律风险之四<br/>1、风险名称：股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险。<br/>2、表现形式：违反股份有限公司董事、监事、高级管理人员对转让的限制。<br/>3、法律后果：受让方风险：由于股权转让可能因为违背强行性法律的规定而无效，如果受让方未作谨慎调查将遭受损失。<br/>4、防范措施：如果是股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股权，受让方应当谨慎考察其股份变动情况及任职情况，且还需考察公司章程。<br/>5、法律依据：《公司法》141条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”<br/>但是是存在风险的，“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效，因为“隐名股东”不具备公司法意义上的股东资格。