民法典股东是否应该承担民事责任

[律师回复] 第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司本来就是新法的新增内容，一方面从投资者的角度出发放宽了公司进入市场的标准，另一方面也需要为公司的相对方考虑，以防止股东滥用有限责任的情况，从而做出这样的规定。据此，债权人可以提讼，要求股东承担无限责任。并且明确规定了公司股东承担举证责任这一举证责任倒置的情况。原因也很明显，只有股东对自己的情况最为了解，如果要让债权人在难以了解详细公司的情况下来承担举证责任就非常之困难了。这也就要求一人公司在平时要尽到足够的谨慎和注意义务，需要有明确、完善的财务记录和相关材料

[律师回复] 没有规定共同承担的责任，在公司未依法成立的情况下
因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承担了连带责任，有权向实际出资人（隐名股东）追偿。

[律师回复] 您好，针对您的股东违反出资义务民事责任的承担问题解答如下, 债权人可通过启动破产程序使股东未到期的出资义务加速到期。公司章程规定的出资期限届满后，有的股东为了避免公司债权人依据《公司法司法解释三》第十三条的规定诉请其承担补充赔偿责任，拟通过修改公司章程、延长出资期限的方式暂时“逃避”应对债权人承担的补充赔偿责任。
1、股东可通过修改公司章程延长出资期限
不可否认，即使缴纳出资的期限已过，对于“出资时间”这一由章程自由约定的事项，仍可通过召开股东会、修改公司章程予以延长。《公司注册资本登记管理规定》第十四条即规定：“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。”
2、延长出资期限并不能暂缓股东对公司债权人应承担的民事责任
修改后的公司章程只有经过备案后才会具有公信力，外部第三人才知晓股东的出资期限，本文认为，公司债权人如何请求股东承担何种民事责任，根据公司债务形成于章程修正案备案之前还是之后而有所区分。
(1)章程修正案备案之前产生的债务，债权人仍有权要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。根据合同法的基本原理，股东未按期缴纳出资已经构成了实际违约，这一违约的客观事实并不会因为股东自行修改公司章程、延长缴纳期限而改变，因为股东之间的约定无法对抗外部第三人，故，外部债权人原本享有的向股东主张补充赔偿责任的权利不可能仅因股东自行修改公司章程而丧失，如此，对外部债权人不公平。因此，本文认为，对于章程修正案备案之前产生的债务，债权人仍有权依据《公司法司法解释三》的规定诉请股东承担补充赔偿责任。
(2)章程修正案备案之后新产生的债务，时出资期限尚未届满，债权人可通过启动公司破产程序来使股东的出资义务加速到期。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股东变更后的民事责任问题 无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。如变更后出现尚未告知的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的，新股东可追究原股东的违约责任。 在股权转让中，面临的债务承担法律风险 1、既有债务承担中的法律风险，受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。 2、隐性债务承担中的法律风险，对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。 另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。 3、隐瞒债务承担中的法律风险，对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

[律师回复]
1、如果是有限责任公司，股东出资符合公司章程的规定，没有抽逃出资等行为，那万一最后公司资不抵债，进行清算，股东以出资为限承担责任，不以个人财产承担责任。
2、公司倒闭有很多原因，如果法人代表没有违法行为不追究责任。股东也是一样，如果没有违法行为不追究责任。
3 、公司倒闭后，如果最大股东曾经挪用公司财产、公司财产和家庭财产不分，可能被揭开公司面纱，被要求以个人财产偿还公司债务。如果没有违法行为，就是已经投资的资金无法收回。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一、股东的权利 主要规定在公司法第三十八条，包括 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 此外，股东还具有股东身份权、资产收益权、知情权、特定情形下的诉讼权和代位诉讼权、对管理者的选择和监督权等，还包括公司章程规定的股东具有的权利。 二、股东的义务： (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。 (四)出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。 (五)追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。 (六)在公司存续期间，不得擅自抽回出资; (七)其他依法应当履行的义务。

[律师回复] 一、有限责任公司的债务承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。我国目前没有无限责任公司或两合公司（个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司），注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位（外商投资企业除外，允许注册资金分批到位），但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。 二、股东承担无限责任的情形公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下： （一）公司注册资金不到位，出资不足的（虚假出资）、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认）由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。 （二）股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 （三）公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 （四）名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 （五）因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任； （ 1）公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的； （ 2）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的； （ 3）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东；控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东 （六）股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的（关联交易），公司的人格即被股东所吸收而不再，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。股东的一般瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足，但后来已经补足出资的；项目公司的股东，虽然初始出资不足，但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的，均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为，应以公司实际资产的不当减少为认定标准，股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其它公司的行为，对公司的资产不产生影响；即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为。

[律师回复] 随着我国有限公司的不断发展，有了很多的非上市公司和大型上市公司，对于注册公司我国的法律设立的条件相当严格，对公司的资本股东人数都有限制，那么股份有限责任公司股东人数上限是多少呢？
许多国家的公司法都对股份有限公司发起人有最低人数的规定。我国公司法既规定了发起人的最低人数，又规定了发起人的最高人数限制。规定后者主要是为了保护社会公众利益，防止一些人通过设立公司达到非法集资的目的。
我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司亏损股东如何承担债务 公司出现损失时，股东承担的责任以出资额为限，对公司经营过程中的债务不承担连带的责任，除了有虚假或者抽逃出资行为外。 依据《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 相关知识：哪些行为将被认定为未履行出资义务 1、出资人以不享有处分权的财产出资被依法认定无效的。 2、出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务时，出资人未在人民指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担的。 3、出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，经人民委托的评估机构评估作价数额显著低于公司章程所定价额的。 4、出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用，但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务时，出资人未在人民指定的合理期间内办理权属变更手续的。 5、出资人以其他公司股权出资，不符合出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担、出资人已履行关于股权转让的法定手续这3项规定时，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，出资人未在人民指定的合理期间内采取补正措施的，应当认定未履行出资义务。出资人出资的股权未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，经人民委托的评估机构评估作价数额显著低于公司章程所定价额的，认定未履行出资义务。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 公司亏损股东如何承担债务 公司出现损失时，股东承担的责任以出资额为限，对公司经营过程中的债务不承担连带的责任，除了有虚假或者抽逃出资行为外。 依据《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 相关知识：哪些行为将被认定为未履行出资义务 1、出资人以不享有处分权的财产出资被依法认定无效的。 2、出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务时，出资人未在人民指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担的。 3、出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，经人民委托的评估机构评估作价数额显著低于公司章程所定价额的。 4、出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用，但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务时，出资人未在人民指定的合理期间内办理权属变更手续的。 5、出资人以其他公司股权出资，不符合出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担、出资人已履行关于股权转让的法定手续这3项规定时，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，出资人未在人民指定的合理期间内采取补正措施的，应当认定未履行出资义务。出资人出资的股权未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，经人民委托的评估机构评估作价数额显著低于公司章程所定价额的，认定未履行出资义务。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司亏损股东如何承担债务 公司出现损失时，股东承担的责任以出资额为限，对公司经营过程中的债务不承担连带的责任，除了有虚假或者抽逃出资行为外。 依据《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 相关知识：哪些行为将被认定为未履行出资义务 1、出资人以不享有处分权的财产出资被依法认定无效的。 2、出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务时，出资人未在人民指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担的。 3、出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，经人民委托的评估机构评估作价数额显著低于公司章程所定价额的。 4、出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用，但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务时，出资人未在人民指定的合理期间内办理权属变更手续的。 5、出资人以其他公司股权出资，不符合出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担、出资人已履行关于股权转让的法定手续这3项规定时，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，出资人未在人民指定的合理期间内采取补正措施的，应当认定未履行出资义务。出资人出资的股权未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，经人民委托的评估机构评估作价数额显著低于公司章程所定价额的，认定未履行出资义务。

[律师回复] 需要承担

[律师回复] 1、股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。
鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。
对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。
2、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。
虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
3、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。
在股权转让过程中，受让方仍应十分重视与出让方明确约定公司债务分担问题。一旦发生此类纠纷，股权转让合同中的相关约定将成为受让方追偿的制胜法宝。
如上所述，虽然股权转让本身并不改变目标公司债务的对外承担问题，但是，如果出让方隐瞒债务，受让方有权依法向出让方进行追索，因为该债务隐瞒对目标公司本身的价值有直接的影响。
一般情况下，目标公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。

[律师回复] 在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。
1、公司注册资金不到位，出资不足的、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的，由股东承担连带清偿责任如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

[律师回复] 在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。
1、公司注册资金不到位，出资不足的、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的，由股东承担连带清偿责任如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

[律师回复] 在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。
1、公司注册资金不到位，出资不足的、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的，由股东承担连带清偿责任如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

[律师回复] 1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间：当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
（2）隐名股东与第三人之间：隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。
2、在公司未依法成立的情况下
因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承担了连带责任，有权向实际出资人（隐名股东）追偿。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股东变更后的民事责任问题 无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。如变更后出现尚未告知的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的，新股东可追究原股东的违约责任。 在股权转让中，面临的债务承担法律风险 1、既有债务承担中的法律风险，受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。 2、隐性债务承担中的法律风险，对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。 另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。 3、隐瞒债务承担中的法律风险，对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 公司法实施多年，很多公司、企业经营者知道“有限(责任)公司”“股份有限公司”中的“有限”意味着股东只在出资范围内对公司债务承担有限责任，但是股东承担有限责任是以股东依法出资、依法经营公司为前提的，如果存在法定情形，股东不以出资为限，应对公司债务承担法律责任。 1、虚假出资 《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 2、出资不到位 《公司法解释二》第22条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法 第二十六条和 第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。 3、抽逃出资 《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。 股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种： (1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有; (2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走; (3)违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资; (4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的; (5)公司回购股东的股权但未办理减资手续; (6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等; (7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产; (8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产; (9)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。 4、公司清算未依法履行通知和公告义务 《公司法》第185条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 《公司法解释二》第11条：公司清算时，清算组应当按照公司法 第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。 5、执行未经确认的清算方案 《公司法解释二》第15条：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民组织清算的，清算方案应当报人民确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。 6、股东未在法定期限内进行清算 《公司法》第180条：公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 《公司法》第183条：公司因本法第一百八十一条第 (一)项、第 (二)项、第 (四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《公司法解释二》第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民应依法予以支持。 7、股东怠于履行义务，致无法进行清算 《公司法解释二》第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民应依法予以支持。 8、公司解散后恶意处置公司财产 《公司法解释二》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民应依法予以支持。 9、提供虚假清算报告骗取公司注销 《公司法解释二》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民应依法予以支持。 10、股东在办理注销登记时承诺清偿债务 《公司法解释二》第20条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者 第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民应依法予以支持。 1 1、股东在清算或注销过程中有其他过错 《公司法解释二》第23条：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。 1 2、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的 《执行工作若干问题的规定(试行)》第81条：被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。 1 3、一人公司与股东财产混同 《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 1 4、股东过度控制、滥用公司人格行为 《公司法》第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 您好，关于技术入股的股东承担债务吗这个问题，我的解答如下, 技术入股需要承担自己股权范围内的责任。具体分析如下：
一、有股东身份，股东承担有限责任：《公司法》
第三条
第二款：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、以技术入股，实际上需要估价，属于知识产权。那么承担责任范围是有限的，就是这部分价值。
《公司法》第二十七条
第一款：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。