民法典中公司收购能否不承担前期债务

一、民法典中公司收购能否不承担前期债务

收购企业不用承担企业的债务。公司收购，变更的只是公司的股东，公司本身仍然存续，并不影响公司的债权债务处理。企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为，购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。公司收购的过程中，只是变更公司的股东而已，公司本身还是继续进行发展的，至于之前公司的债权债务问题，还是由自己公司来进行处理，而不是由收购方的公司来进行处理。《上市公司收购管理办法》第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；

未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

二、股权转让的要件

1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

2、股权转让的生效要件，我国学界和实务界大致有三种观点：

(1)工商变更登记说。

认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。

(2)股东名册变更说。

认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

(3)通知转移说。

认为股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

3、修订后的公司法规定：

“依本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

”该条规定应理解为整个股权转让行为的生效，只有在股权转让生效的情形下，才由公司履行相应的股东名册变更记载等义务。

按照规定在民法典中收购企业是不用承担企业的债务，发生变更的只是公司的股东，对于公司的债权债务问题公司还是需要处理好的，避免产生什么纠纷。