民法典公司股权转让债权债务规定,相关法律规定

[律师回复] 民法典对如何处理股权转让债务没有规定，而公司法规定，股东以其出资承担对公司承担责任。所以股东履行出资责任后，转让股权时不需要处理债务问题。
《中华人民共和国公司法》
第三条 【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销;但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

[律师回复] 债权转让，债权人与受让人达成转让协议，并通知债务人即可生效。债务转让，除债务人与受让人达成协议外，必须征得债权人同意才有生效。
一、债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
二、债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
三、债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
四、法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

[律师回复] 可以，但要符合条件。
根据相关法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
根据相关法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
根据相关法律规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

[律师回复] 出质人与质权人协商同意后可以转让。以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

[律师回复] 根据我国相关法律的规定，股权出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。
根据相关法律规定，以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

[律师回复] 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
债权转让，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

[律师回复] 可以转让。
个人债务的转让也称免责的债务承担，是债权人或债务人与第三人之间达成转移债务的协议，债务由第三人代替行使其义务。债务转让必须经债权人同意，同意是当事人达成一致的意思表示的民事法律行为，实际上是当事人之间达成协议，如何判定“同意”自然也使用要约、承诺的规则。

[律师回复] 互负债权债务关系可以相抵，我国《民法典》规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销;但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。

[律师回复] 根据我国民法典的有关规定，除出质人与质权人协商同意的外，质押的股票不能转让。
《中华人民共和国民法典》第四百四十三条：以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

[律师回复] 已质押的股权不能转让，除非经过质权人的同意。根据相关法律规定，股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

[律师回复] 债权债务转让协议有效。符合法律规定的债权债务转让协议当然是有效的，所以，在不清楚债权债务转让的具体情形之下，对于双方签订的协议是否具有法律效力是不能一概而论的。
1、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
2、债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

[律师回复] 1、民法典规定，如果是第三人提供担保物权的，债权人未经担保的允许，同意债务人转让债务的，担保人不承担担保责任，所以债务转让，担保物权并不一定转让。
2、《中华人民共和国民法典》
第三百八十九条【担保物权的担保范围】担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。
第三百九十条【担保物权的物上代位性及代位物的提存】担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期限未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
第三百九十一条【未经担保人同意转移债务的法律后果】第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。

[律师回复] 《民法典》第五百四十六条规定：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。这一条明确了我国在债权让与对债务人生效的问题上采用的是通知原则，债权人转让权利的，只需通知债务人，即对债务人发生效力。
《民法典》第五百四十五条
【债权转让】债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
(一)根据债权性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

[律师回复] 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

[律师回复] 甲方:
转让方:持股证件号码:
乙方:
受让方:持股证件号码:
丙方:
代理方:北京西格登记注册代理事务所代理方代表:
本协议由转让方与受让方就(以下简称“目标公司”)的股权转让事宜,于年月日订立。双方一致同意由代理方负责办理本协议内容的工商变更及备案手续。
转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:
第一条股权转让与登记
1、转让方同意将持有目标公司合计100%的股权转让给乙方,受让方同意购买该100%股
权。
2、转让方与受让方应于本协议签订之日起,依法委托丙方向工商机关办理本次股权转让的
变更登记,股权变更登记日为股权转让日。
3、自股权转让日起,转让方放弃一切在目标公司享有的权利。变更之前出现的任何问题由
甲方负责。
第二条转让方的保证与担保:
1转让方的保证/担保:所转让给受让方的股权是在其目标公司的真实出资,是合法拥有的股权,转让方拥有完全的处置权;转让方已获得目标公司其它股东的充分授权:授权本文件签字股东全权代表目标公司其他股东签署本协议,并做出与签字股东相同的保证与担保。转让方保证对所上述转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担全部赔偿及相关法律责任。
2、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款,未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实,未曾发生过虚开、买卖普通发票等违反税收政策法规之事实。否则,股权转让之后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
3、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼,没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼,也没有将要发生的潜在诉讼,没有未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证
而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
4、转让方的保证/担保:股权转让日之前目标公司所有债务(包括已在帐簿纪录的债务和在帐簿纪录的担保、抵押、质押等或有债务)均妥善处理完毕,股权转让后目标公司不会遭致股权转让日之前任何债务单位/个人的追索诉讼。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
5、转让方的保证/担保:股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付,股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
6、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司已与所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日后,目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
7、转让方的保证/担保:目标公司全部证件正本(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡,开户许可证等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租赁合同、验姿报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表,空白支票,空白发票等)均全部提交给丙方,用于办理股权转让手续。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
第三条目标公司债权与债务的分割:
股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。如转让后因股权转让前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的目标公司损失,由转让方全部承担。
自股权转让日次日起发生的债权债务由受让方享有和承担,转让方不承担任何责任。
第四条盈亏分担
变更登记前目标公司所产生的利润或亏损,转让方全部分配/承担完毕。公司依法办理变更登记后,收让方即成为目标公司的合法股东,按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。
第五条协议的变更与解除
在股权转让期间发生下列情况时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
双方同意先协商,协商无效的,向受让方人民法院诉讼解决。
第七条协议生效的条件和日期
本协议经各方签字,单位盖章后生效。
第八条名称解释:
股权转让日:股权转让日为所以目标公司印件交付受让方为股权转让日(包含但不限于公章、法人章、财务章、合同章)
第九条其他
本议正本共叁页,一式 3 份,转让方、受让方及代理公司各存一份,具有同等法律效力。
甲方(转让方全体股东签字及公章):
乙方(受让方全体股东):
丙方(代理方代表签字):
签订日期:年月日

[律师回复] 满足条件可以。
一、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
二、债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

[律师回复] 债权转让不需要经过债务人同意，但是要通知债务人。
债权转让又称债权让与，是指在不改变合同内容的合同转让。债权人通过债权转让合同将债权的全部或部分转移于第三人。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失。债权人部分债权让与第三人，第三人成为合同债权人加入到原合同关系之中，成为新的债权人，合同中的债权关系由一人变数人或由数人变更多人。新加入合同的债权人与原债权人共同分享债权，并共享连带债权。
值得注意的是，在不违背法律规定、当事人约定、合同性质的情况下，债权人可以将合同的权利全部或者部份转让给第三人;债权人转让债权，应通知债务人，未经通知，不发生效力。
故债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

[律师回复] 符合法律规定的债权债务转让协议是有效的，所以，在不清楚债权债务转让的具体情形之下，对于双方签订的协议是否具有法律效力是不能一概而论的。比如说债权的转让，债权人在债务人都不知情的情况下和受让方签订的转让协议，这样的协议就不具备法律效力。根据我国《民法典》规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

[律师回复] 行为人要想转让债权，并不需要征得债务人的同意，只需要通知债务人即可。转让通知是债权转让的一个必备条件。因为没有通知，原合同对方当事人无法知道转让人对合同权利义务进行转让。转让通知应送达对方当事人。债权人已将合同权利转让给第三人，如果债权人未通知债务人，债务人仍可以向债权人履行合同义务，并可以此作为不向受让人履行合同义务的抗辩。