民法典股权转让中债权债务问题处理

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权质押可以债转股吗 股权质押和债务转股权是没有关系的，公司将债务转为公司债权的，应该经公司股东债权人的同意。 《公司债权转股权登记管理办法》 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： (一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定; (二)人民生效裁判确认的债权转为公司股权; (三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司债权转股权有什么注意事项 需要注意以下几方面： 一、债权转股权的含义及相关概念 (一)债权转股权 1、是指公司的债权人将其对公司享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。 2、被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。 3、债权转股权不适用于公司设立。 (二)债权人 1、债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。 2、涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。 (三)被投资公司 1、被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。 二、债权转股权基本条件 1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生; 2、同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意; 3、债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额; 4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行; 5、被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过; 6、被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过;【公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。】 7、被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可; 8、全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 三、债权转股权协议 1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项： ①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码; ②债的产生原因、时间; ③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额; ④拟转为出资的债权数额及作价方式; ⑤协议生效的期限或条件; ⑥争议解决及违约责任。 2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。 四、审计和验资 1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。 2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。 3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。 4、验资证明应当载明以下内容： ①审计机构的名称; ②审计基准日; ③审计报告的文号; ④审计结果; ⑤实施债权转股权的基准日期; ⑥被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额; ⑦被投资公司财务报表的调整情况; ⑧以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。 五、注意事项 1、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。 2、公司债权转股权，工商登记时债权转股权部分的出资方式登记为债权。 3、双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。 4、金融债权不适用于本办法。 六、相关法规 (一)企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 1、企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。 2、经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积; 3、经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。 4、改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。 (二)最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释 1、债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照有关部门的规定处理。 2、债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。 3、部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

[律师回复] 在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。以上是股权转让债权债务承担股东决议的内容。

[律师回复] 一．企业债务重组的债如何转股也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。二．企业债务重组的债务豁免债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。

[律师回复] 您好！关于江苏仁平典债权转让的问题，一般债权转让是指债权人将自己享有的债权依法转让给受让人,债权人退出债权债务关系,由受让人取得债权人地位的法律行为. 2、债权转让的,债权人应当通知债务人,债权转让的法律效力自通知到达债务人时,对债务人生效.未经通知,该转让对债务人无效,债务人向原债权人履行的,视为合法履行. 《合同法》 第八十条 债权人转让权利的,应当通知债务人.未经通知,该转让对债务人不发生效力. 债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外.

[律师回复] 你好，在不承担债权债务股权转让的问题上，这种情况非常复杂，双方约定后积极处理各自债权债务，那么所清理的债权债务即是有效的，这种约定因为及时履行也是有效的。但是如果不是积极处理（尤其是清偿债务），那么多数情况下会产生对内有效，对外无效的后果。仅为一般性参考，务必具体情况具体对待。 探讨内容看过，与前述并不冲突，之所以说复杂，就是因为理清内外关系，如处理适当，不存在违反强制性规定问题。

[律师回复] 权力在教育局，你可以直接咨询教育局

[律师回复] 根据《中华人民共和国民办教育促进法》与《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的规定，民办学校的出资人并非股东，而出资人的出资份额亦不能认定为股份。民办学校的出资人不能依据《中华人民共和国公司法》的规定分割、转让其出资份额，只能由民办学校对其享有法人财产权。

[律师回复] 其一，确认债务重组损失、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，由于债转股合同或协议不在上述列举范围之内。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，适用特殊性税务处理规定，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东，可以在5个纳税年度的期间内。二，根据《印花税暂行条例实施细则》第十条的规定，需要注意以下两个方面的问题 一、特殊性税务处理 ①特殊性税务处理具备的条件根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定。企业的其他相关所得税事项保持不变。企业发生债权转股权业务，企业重组同时符合下列条件的，增加部分应按规定缴纳印花税，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认有关债务清偿所得或损失、债转股业务的印花税处理根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上。 ④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。财税[2009]59号第六条第 （一）项规定，相关交易应按以下规定处理，确认债务重组所得，均不需要缴纳印花税，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，是指自重组日起计算的连续12个月内。国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2021年第4号）第十九条《通知》第五条第 （三）和第 （五）项所称“企业重组后的连续12个月内”。对于债转股业务而言，在重组后连续12个月内，且不以减少： （一）具有合理的商业目的，缴纳印花税后资金总额增加的，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，均匀计入各年度的应纳税所得额。 （二）被收购。三。 ③债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，确认相关资产的所得或损失，应当分解为转让相关非货币性资产。第二十条《通知》第五条第 （五）项规定的原主要股东。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例、债权转股权的一般性税务处理《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第 （二）项规定，不得转让所取得的股权，因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议。 ②发生债权转股权的，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税，记载资金的账簿属于印花税的征税范围，企业债务重组、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定： ①以非货币资产清偿债务；其 二、产权转移书据，纳税人在经济活动中书立的各种合同、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，税率为万分之五

[律师回复] 在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。股权转让债权债务股权转让前的债权在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 《中华人民共和国公司法》第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会

[律师回复] 股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。股东在签订股权转让协议时，切记要注意股权转让与转让前的公司债权债务承担是两个不同的法律关系。股东之间或股东与公司股东以外的第三人在签订股权转让协议、并约定股权转让款之后，即受让人应当按协议约定支付款项，出让人应当按照协议的约定，履行出让义务，办理股权出让的各种必经程序。至于公司的债权债务清理及股东内部责任的承担则属于另外一个法律关系，可以由各利益方另行商议，协商不成甚至可以另行起诉来解决相关纷争。退一步讲，即使股东想将这两方面的事务一并解决，也一定要在相关协议中约定明确各自的权利义务，以避免因法律关系的概念混淆而产生争议和诉累，造成不必要的损失以上就是对股份转让债权和债务的正确解释了，希望采纳。

[律师回复] 您好！关于债权股东如何转让的问题，一般债权转让是指债权人将自己享有的债权依法转让给受让人,债权人退出债权债务关系,由受让人取得债权人地位的法律行为. 2、债权转让的,债权人应当通知债务人,债权转让的法律效力自通知到达债务人时,对债务人生效.未经通知,该转让对债务人无效,债务人向原债权人履行的,视为合法履行. 《合同法》 第八十条 债权人转让权利的,应当通知债务人.未经通知,该转让对债务人不发生效力. 债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外.

[律师回复] 需要说明白，才好帮你分析。股权转让协议、双方主体、原有股东优先购买权等都要明确。

[律师回复]
一、在公司的股东之间进行。《中华人民共和国公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
二、股份转让给股东以外的其他人。
1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。
股东转让股份的程序：
1、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。
2、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权;
3、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。
4、其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。如果对本次解答感到满意，请给高分并选为最佳答案。上面是公司转股债权债务继承问题 的解答，希望对你有所帮助。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权质押可以债转股吗 股权质押和债务转股权是没有关系的，公司将债务转为公司债权的，应该经公司股东债权人的同意。 《公司债权转股权登记管理办法》 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： (一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定; (二)人民生效裁判确认的债权转为公司股权; (三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

[律师回复] 一．企业债务重组的债如何转股也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。二．企业债务重组的债务豁免债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。

[律师回复] 公司的，债务由公司承担，股东责任由转让后的股东继续履行。

[律师回复] 需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决

[律师回复] 一．企业债务重组的债如何转股也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。二．企业债务重组的债务豁免债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。