哪些行为属于滥用公司法人人格

最新修订 | 2024-02-29
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专家导读 1、公司的注册资本不到位或者甚至达不到公司注册资本的最低限额。2、公司与股东人格混同。3、股东设立公司后抽逃出资或通过其他方式榨取公司财产致使合同债权人的债权无法从公司获得满足。4、股东无偿使用公司财产或者资金,不作财务记载。5、其他滥用公司法人人格的行为。
哪些行为属于滥用公司法人人格

一、哪些行为属于滥用公司法人人格

公司人格滥用是指控制股东利用股东以出资承担有限责任和公司以全部资产独立承担责任的规定,以自己的意志操纵公司的意志,使公司成为控制股东的傀儡,从而使公司成为自己逃避债务、规避风险的工具。

1、公司的注册资本不到位或者甚至达不到公司注册资本的最低限额。

2、公司与股东人格混同。

3、股东设立公司后抽逃出资或通过其他方式榨取公司财产致使合同债权人的债权无法从公司获得满足。

4、股东无偿使用公司财产或者资金,不作财务记载。

5、其他滥用公司法人人格的行为。

二、如何认定公司法人人格混同?

依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任,应综合多种因素作出判断。在实践中,公司设立的背景,公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况,该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的,公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素,均应纳入考察范围。

法人制度设立的需要遵守诚实信用原则。公司股东或实际控制人为了躲避债务或恶意转移资产,利用不同公司股东交叉持股、交叉任职等方式造成公司人员、财产混同的,又通过关联交易、虚假诉讼等方式转移公司债权债务,给债权人利益造成严重损害的,应依法对公司债务承担连带清偿责任。

法人本是公司法严格保护的独立责任的主体,而法律对于法人人格混同的例外规定就是为了制约股东滥用法人独立地位的行为,保护债权人而设立的。根据“谁主张谁举证”的举证责任分配原则,民事诉讼中通常哪一方提出对方存在滥用法人独立地位,存在法人之间人格混同的情形,哪一方要承担举证责任。

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司法实践中,这种情况比较普遍。资本不足的表现方式有虚假验资,先验资后抽逃及验资不实等表现形式。例如笔者在审理一起买卖合同欠款纠纷案件中,被告某有限公司系某工会出资设立,但出资不足,最后判令某工会在出资不足的范围内承担对原告承担赔偿责任。
(二)公司与股东人格混同。
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2、公司与股东经营行为混同。即股东不是按法定方式行使其权利,而是任意干预公司的具体经营活动,使公司丧失经营自主性,这实质上是对经营层次上分离原则的背离。由于财产、经营的混同导致公司与股东人格混同,公司被作为股东的另一个自我或工具,易使交易相对人处于不公平地位,并可能导致其权利落空。这种情况大都在有限责任公司中存在,例如在一起买卖合同欠款纠纷案件中,被告某公司的会计承认另外一家公司与被告是两块牌子,一套班子,财产由两家公司任意调配使用,该会计同时出具了两家公司的财务账册。工商登记材料显示两家公司不存在母子公司关系。根据以上事实认定,两家公司财产混同,属于滥用公司人格,将另一公司追加为共同被告,判令两家公司共同偿还原告欠款。
(三) 利用公司人格逃避契约义务或其他债务。
股东利用公司形式从事经营活动,在公平、诚信的前提下,严守分离原则,即可享受有限责任的,分散经营风险。有些公司债务累累,为转移财产逃避债务,而以其财产成立一个新的公司或其他企业法人,并将经营所得转移至新设公司或企业名下,使原公司成为空壳,用来对付债权人索债,公司人格显然已被滥用,成为股东回避契约义务的工具。这种金蝉脱壳的现象在审判实践中颇为常见,但因新公司在设立时往往由自然人使用现金作为出资,不能掌握其内部的资产转移的证据而不能判令新设公司承担责任,这是一个颇为无耐的现象。如果放任自流,将严重破坏整个社会的诚信体系。笔者建议出台可以审查公司资产运行的司法解释以切实解决这一问题。
(四)利用公司人格规避法律义务。
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《公司法》
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法承担民事责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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