有限责任公司的股权的继承应该怎么办理

[律师回复] 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第75条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。”依照参与《公司法》修订的学者的观点,这样就比较好地兼顾了有限责任公司的人合性及老股东利益和继承人的合法权益。但是,《公司法》这一条中规定的“继承股东资格”,究竟是否等同于股权的继承呢?换言之,有限责任公司自然人股东的继承人能否在被继承人死亡后直接行使股权中的成员权?对此,《公司法》第76条至少没有直接给出答案。本文试对此问题进行研究。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 有限公司股权继承 1、股权继承是否属于股权转让《公司法》 第七十一条规定了有限责任公司股权转让的两种情形，即对外转让和对内转让。虽然法律并没有对股权转让做明确的定义，但是应当认为股权继承是股权转让的一种情形。 首先，依照常识和交易习惯，在公司原自然人股东死亡后，继承人因股权继承而成为公司股东时，事实上股权是由死亡的股东转移给了继承人，需要指出的是原股东因死亡而事实上不再享有基于股权的表决权、决策权等股东权利，而仅仅在已死亡而未完成继承的时间内保留了股权的财产权属性; 其次，从《公司法》的法条结构方面可以看出有关股权继承的规定是《公司法》第七十五条，是位于《公司法》 第三章“有限责任公司股权转让”下的一个条款，从立法宗旨和原意上是将其作为股权转让的一种情形加以安排和设置的。 2、股权继承是否当然地成为公司股东从前述分析可以看出，当自然人股东已经死亡时，基于股权的权利属性中事实上已经剔除了其作为公司股东而享有的表决权、决策权等参与公司运行管理的权利，但是却仍然享有财产权。这就说明了继承人继承股权并享有股东资格的过程，并非一次完成的，而是首先享有了合法继承股份财产属性的权利，其次恢复和继承股份的表决权、决策权等权利属性。成为公司股东，理由如下： 第一，有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于其人合性大于资合性，原因可以从有限责任公司的设立看出，公司在成立时一般人数较少，大家基于相互信任才合作组建，而股份有限公司从设立程序、设立目的上都体现了资合性，即首先保证公司可以获得大量资金用以发展，至于股东之间是否彼此了解和相互信任处于次要地位。这导致的结果是当新股东想进入公司时的一个潜在考虑是其他股东对此没有异议，可以一起合作。这点同样可以从《公司法》中有关股权对外转让的规定中体现出来，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”从中看出在原股东对外转让股权时，首先是负有通知义务，需要征得其他股东同意;其次无论股东是否同意其都享有优先购买权，这样立法的目的就是为了保证公司的人合性不被影响和损害。 第 二、股东资格的确认 《公司法》第三十二条规定了有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 这说明成为公司股东、具有股东资格，不仅仅需要履行出资义务，而且要经过必要的登记程序，办理股东登记手续，可以看出在股权继承中，已经死亡的自然人股东基于股份而享有的表决权、决策权等股东权利在丧失后恢复前存在一个变更登记的阶段，而继承人在未进行股权变更登记前也仅仅是享有仅具有财产属性的股份，其中并不包含表决权、决策权等权利属性。其原理类似于名义股东，实际出资人可以基于股份享有收益权，但是因登记于股东名册的是名义股东，参与公司决策、表决的权利却属于名义股东而非实际出资人。 第三，对《公司法》第七十五条的理解 该条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，“可以”表明继承股东资格作为继承人的一项权利，理解为继承人有权拒绝、放弃或主张成为股东，并非法律强制规定在自然人股东死亡之后，继承人应当成为公司股东。另外，《公司法》对有限责任公司的股东人数做了限制规定，如果继承人当然地成为公司股东，从法理和立法原意上都是难以说通的。 因此，在继承人可以继承股东资格到成为公司股东之间，应当还包含了公司内部其他股东对股权继承这种股权转让行为的表决同意以及履行必要的登记手续两个阶段。 3、合理性分析股权继承并非当然地成为公司股东的合理性有两点： 第 一、事实上在自然人股东死亡之后，基于股份所享有的权利属性中已经丧失了表决权、决策权等权利而仅余财产权; 第二、这样可以兼顾有限公司和继承人之间的利益，其他股东可以考虑继承人成为公司股东是否损害了公司的人合性，即使在其他股东不同意的情形下，继承人也可以获得股份的财产利益，而这也谈不上对继承人有其他损失，因为基于股份的表决权、决策权等权利属性本来就随着自然人股东死亡而随之丧失了。

[律师回复] 依据我国公司法的规定，自然人股东死亡后，股份有取公司的股权是可以继承、遗赠的，但公司章程另有规定的，是不能继承的。
此外，只要是遗产就都可以继承、遗赠，所以如果公民死亡时遗留有合法的股份有限公司的股份，那么该股份是可以继承、遗赠的。
【法律依据】《民法典》第1122条规定：遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

[律师回复] 要办理变更股东的手续，时间要求没有具体规定，但是应当尽快完成，否则后期有纠纷的话，无法处理。其他股东可以受让该股东的股权，办理股权转让手续。股权有继承性，可能会需要公证机关出具公证文件，由其继承人签署相关文件。
放着不办理，始终是个风险。出具股东会决议时，都会少一个股权签字，遇到需要全体股东决策时就有问题了。伪造签字还有法律责任风险。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东,继承人,继承,股权,公司,责任 当前，不少民营企业家在专注于创业的同时，也非常关注自身财富的保护，尤其是股权的继承问题。但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司， 股权继承的问题更是荆棘遍地。 君不见，一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后，儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交，儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后，能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持，并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理，连股东资格都保不住。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然会压抑股东与管理者的创业热情，影响公司的健康成长。 在不久前的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题时认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使之然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身;有的判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。 笔者认为，股份有限公司尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。 理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。 倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消除纷争。 那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。 继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力得到了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管的宝座。

[律师回复] 您好，针对您的股份有限公司的股权可以继承吗？问题解答如下, 依据我国公司法的规定，股东持有股份有限公司的股份后，是可以依法赠与的，赠与股份是属于股份转让的行为之一，赠与股份的应该办理股东变更登记。
《中华人民共和国公司法》
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。
第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

[律师回复] 股份有限公司股权是能继承的。根据相关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。其合法继承人转让股权的，公司其他股东有优先购买权。法律依据：《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条 遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。 依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。 第一千一百二十三条 继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。 《中华人民共和国公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格视具体情况进行继承。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。因此在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东资格。
而继承股东资格收到限制的情形，是只有在公司章程有针对股东资格继承的限制性约定时，继承人的股东继承资格才会受到影响。法律之所以在针对股东权利的继承增加特别约定，主要是考虑到有限责任公司除具有资合性以外还包括人合性。有限责任公司各股东之间的合作基于相互间的信任，股东相互信任和共同投资是公司设立的基础。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任无法自然转变为对继承人的信任，其他股东是否愿意继续与继承人合作，继承人对公司经营状况是否了解，均会影响到其他股东与继承人的合作基础，这就需要继承人就继承股东资格事宜与其他股东进行充分友好的协商。如双方协商无法达成一致就可能导致股东与继承人之间发生纠纷，严重的甚至会引发侵害对方合法利益的情形出现，直接影响到公司的正常经营。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格视具体情况进行继承。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。因此在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东资格。
而继承股东资格收到限制的情形，是只有在公司章程有针对股东资格继承的限制性约定时，继承人的股东继承资格才会受到影响。法律之所以在针对股东权利的继承增加特别约定，主要是考虑到有限责任公司除具有资合性以外还包括人合性。有限责任公司各股东之间的合作基于相互间的信任，股东相互信任和共同投资是公司设立的基础。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任无法自然转变为对继承人的信任，其他股东是否愿意继续与继承人合作，继承人对公司经营状况是否了解，均会影响到其他股东与继承人的合作基础，这就需要继承人就继承股东资格事宜与其他股东进行充分友好的协商。如双方协商无法达成一致就可能导致股东与继承人之间发生纠纷，严重的甚至会引发侵害对方合法利益的情形出现，直接影响到公司的正常经营。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格视具体情况进行继承。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。因此在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东资格。
而继承股东资格收到限制的情形，是只有在公司章程有针对股东资格继承的限制性约定时，继承人的股东继承资格才会受到影响。法律之所以在针对股东权利的继承增加特别约定，主要是考虑到有限责任公司除具有资合性以外还包括人合性。有限责任公司各股东之间的合作基于相互间的信任，股东相互信任和共同投资是公司设立的基础。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任无法自然转变为对继承人的信任，其他股东是否愿意继续与继承人合作，继承人对公司经营状况是否了解，均会影响到其他股东与继承人的合作基础，这就需要继承人就继承股东资格事宜与其他股东进行充分友好的协商。如双方协商无法达成一致就可能导致股东与继承人之间发生纠纷，严重的甚至会引发侵害对方合法利益的情形出现，直接影响到公司的正常经营。

[律师回复] 1、股票遗产继承没有具体的时间规定，但当产生了股权继承事宜时，建议尽快办理股权变更手续，以免因时间太长而产生不必要的纠纷。
2、股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。
3、股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承;公司章程可自行规定。股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。
4、法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 您好，针对您的有限公司股东去世后股权如何继承问题解答如下, 我们知道，股权是股东基于其在公司中所持有股份或者是出资而享有的法定权利。股东死亡后，股权属于遗产的组成部分，可以继承，但它不同于有形财产的继承，因为其既要依照《继承法》规定的分配原则，同时还要遵守《公司法》的相关规定。
对于有限责任公司，在公司章程没有事先规制的前提下，自然人股东死亡后，其合法继承人有权继承股东资格。由于股权继承与股东对外转让股权相似，势必产生有限责任公司的信任危机，因此，公司章程可以对股东死亡后继承人是否有权继承股东资格作出需要股东会表决的规定。但为了保护死亡股东及其家属的利益，公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下，其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务；或者公司通过法定减资程序返还死亡股东的股权利益。

[律师回复] 有限公司具有人和性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，但是股份有限公司因为只具有资合性，并不存在股份继承的障碍问题。这也是我国《公司法》只在有限责任公司章节部分规定股权继承，而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。换句话说，也就是股份有限公司的股权继承是当然继承。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东,继承人,继承,股权,公司,责任 当前，不少民营企业家在专注于创业的同时，也非常关注自身财富的保护，尤其是股权的继承问题。但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司， 股权继承的问题更是荆棘遍地。 君不见，一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后，儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交，儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后，能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持，并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理，连股东资格都保不住。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然会压抑股东与管理者的创业热情，影响公司的健康成长。 在不久前的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题时认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使之然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身;有的判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。 笔者认为，股份有限公司尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。 理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。 倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消除纷争。 那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。 继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力得到了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管的宝座。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东,继承人,继承,股权,公司,责任 当前，不少民营企业家在专注于创业的同时，也非常关注自身财富的保护，尤其是股权的继承问题。但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司， 股权继承的问题更是荆棘遍地。 君不见，一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后，儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交，儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后，能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持，并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理，连股东资格都保不住。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然会压抑股东与管理者的创业热情，影响公司的健康成长。 在不久前的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题时认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使之然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身;有的判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。 笔者认为，股份有限公司尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。 理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。 倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消除纷争。 那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。 继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力得到了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管的宝座。

[律师回复] 根据我国相关法律规定，股份有限公司股权可以继承，其合法继承人可以通过股东的遗嘱继承股权，如果没有遗嘱的按照法定继承办理或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条【遗产的定义】遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。
依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
《中华人民共和国民法典》第一千一百二十三条【法定继承、遗嘱继承、遗赠和遗赠扶养协议的效力】继承开始后，按照法定继承办理;有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的，按照协议办理。
《公司法》第七十五条【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。请注意公司章程是否有其他规定，如果公司章程有其他规定，则可以按公司章程办理。”
《继承法司法解释》第46条规定：“继承人因放弃继承权，致其不能履行法定义务的，放弃继承权的行为无效。”

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东,继承人,继承,股权,公司,责任 当前，不少民营企业家在专注于创业的同时，也非常关注自身财富的保护，尤其是股权的继承问题。但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司， 股权继承的问题更是荆棘遍地。 君不见，一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后，儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交，儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后，能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持，并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理，连股东资格都保不住。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然会压抑股东与管理者的创业热情，影响公司的健康成长。 在不久前的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题时认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使之然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身;有的判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。 笔者认为，股份有限公司尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。 理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。 倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消除纷争。 那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。 继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力得到了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管的宝座。

[律师回复] 有限公司的股权能继承，但是，公司章程另有规定的除外。根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《民法典》第一千一百二十二条规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。第一千一百二十四条第一款规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。
法律依据
《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《民法典》第一千一百二十二条遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。第一千一百二十四条继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。受遗赠人应当在知道受遗赠后六十日内，作出接受或者放弃受遗赠的表示；到期没有表示的，视为放弃受遗赠。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有限公司股权继承的法律风险 1、股权继承是否属于股权转让《公司法》 第七十一条规定了有限责任公司股权转让的两种情形，即对外转让和对内转让。虽然法律并没有对股权转让做明确的定义，但是应当认为股权继承是股权转让的一种情形。 首先，依照常识和交易习惯，在公司原自然人股东死亡后，继承人因股权继承而成为公司股东时，事实上股权是由死亡的股东转移给了继承人，需要指出的是原股东因死亡而事实上不再享有基于股权的表决权、决策权等股东权利，而仅仅在已死亡而未完成继承的时间内保留了股权的财产权属性; 其次，从《公司法》的法条结构方面可以看出有关股权继承的规定是《公司法》第七十五条，是位于《公司法》 第三章“有限责任公司股权转让”下的一个条款，从立法宗旨和原意上是将其作为股权转让的一种情形加以安排和设置的。 2、股权继承是否当然地成为公司股东从前述分析可以看出，当自然人股东已经死亡时，基于股权的权利属性中事实上已经剔除了其作为公司股东而享有的表决权、决策权等参与公司运行管理的权利，但是却仍然享有财产权。这就说明了继承人继承股权并享有股东资格的过程，并非一次完成的，而是首先享有了合法继承股份财产属性的权利，其次恢复和继承股份的表决权、决策权等权利属性。成为公司股东，理由如下： 第一，有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于其人合性大于资合性，原因可以从有限责任公司的设立看出，公司在成立时一般人数较少，大家基于相互信任才合作组建，而股份有限公司从设立程序、设立目的上都体现了资合性，即首先保证公司可以获得大量资金用以发展，至于股东之间是否彼此了解和相互信任处于次要地位。这导致的结果是当新股东想进入公司时的一个潜在考虑是其他股东对此没有异议，可以一起合作。这点同样可以从《公司法》中有关股权对外转让的规定中体现出来，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”从中看出在原股东对外转让股权时，首先是负有通知义务，需要征得其他股东同意;其次无论股东是否同意其都享有优先购买权，这样立法的目的就是为了保证公司的人合性不被影响和损害。 第 二、股东资格的确认 《公司法》第三十二条规定了有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 这说明成为公司股东、具有股东资格，不仅仅需要履行出资义务，而且要经过必要的登记程序，办理股东登记手续，可以看出在股权继承中，已经死亡的自然人股东基于股份而享有的表决权、决策权等股东权利在丧失后恢复前存在一个变更登记的阶段，而继承人在未进行股权变更登记前也仅仅是享有仅具有财产属性的股份，其中并不包含表决权、决策权等权利属性。其原理类似于名义股东，实际出资人可以基于股份享有收益权，但是因登记于股东名册的是名义股东，参与公司决策、表决的权利却属于名义股东而非实际出资人。 第三，对《公司法》第七十五条的理解 该条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，“可以”表明继承股东资格作为继承人的一项权利，理解为继承人有权拒绝、放弃或主张成为股东，并非法律强制规定在自然人股东死亡之后，继承人应当成为公司股东。另外，《公司法》对有限责任公司的股东人数做了限制规定，如果继承人当然地成为公司股东，从法理和立法原意上都是难以说通的。 因此，在继承人可以继承股东资格到成为公司股东之间，应当还包含了公司内部其他股东对股权继承这种股权转让行为的表决同意以及履行必要的登记手续两个阶段。 3、合理性分析股权继承并非当然地成为公司股东的合理性有两点： 第 一、事实上在自然人股东死亡之后，基于股份所享有的权利属性中已经丧失了表决权、决策权等权利而仅余财产权; 第二、这样可以兼顾有限公司和继承人之间的利益，其他股东可以考虑继承人成为公司股东是否损害了公司的人合性，即使在其他股东不同意的情形下，继承人也可以获得股份的财产利益，而这也谈不上对继承人有其他损失，因为基于股份的表决权、决策权等权利属性本来就随着自然人股东死亡而随之丧失了。