出资瑕疵的股东可以转让股权吗

[律师回复] 您好，针对您的出资瑕疵的股东股权转让后责任如何判定问题解答如下, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。

[律师回复] 对于股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗这个问题，解答如下, 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让承担瑕疵责任吗问题解答如下, 股权转让是否承担瑕疵责任主要是看受让人是否知情。如受让人知情，则受让人、出让人对公司承担连带补充出资责任，受让人承担责任后可向出让股东追偿。
《公司法司法解释
（三）》第十八条之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形下，受让方需与出让方承担连带责任。承担责任的范围是对公司全面履行出资义务，对公司的债权人在瑕疵出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

[律师回复] 您好，关于股东出资瑕疵情形下的股权转让还是否有效这个问题，我的解答如下, 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。

[律师回复] 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。

[律师回复] 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 瑕疵出资的法律后果
依据我国新《公司法》第二百条、第二百零一条的规定，在公司发起人、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下，由公司登记机关先责令改正，后再处以罚款等，而不是直接否定其股东资格，同时我国公司法并未规定其他股东对瑕疵股东有关启动失权程序的权利，也就是说在我国，对虚假出资或者出资不足的股东，公司或者其他股东还没有法律依据启动失权程序，以否定瑕疵出资者的股东资格，更谈不上直接否定其股东资格，即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资格或者丧失股东资格。所以，一般情况下，确定某人是否享有该公司的股权，应看其是不是具有持有公司股份的约定，是不是公司章程、股东名册或者登记管理机关登记文件记载的股东，而不是看他有没有依法出资，这也是各国立法的通利。

[律师回复] 对于股东会议出现瑕疵怎么办这个问题，解答如下, 公司股东会决议存在的瑕疵问题的解决方法
1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。
2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东超过该期限申请人民撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民不予受理。
3、股东依照上述规定提讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
4、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次的，人民不予受理。
5、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。
6、公司召集股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。未按照上述规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民不予支持。
7、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提讼，要求公司办理工商登记变更手续。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

[律师回复] 对于股东会议出现瑕疵怎么办这个问题，解答如下, 公司股东会决议存在的瑕疵问题的解决方法
1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。
2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东超过该期限申请人民撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民不予受理。
3、股东依照上述规定提讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
4、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次的，人民不予受理。
5、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。
6、公司召集股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。未按照上述规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民不予支持。
7、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提讼，要求公司办理工商登记变更手续。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

[律师回复] 对于股东会议出现瑕疵怎么办这个问题，解答如下, 公司股东会决议存在的瑕疵问题的解决方法
1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。
2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东超过该期限申请人民撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民不予受理。
3、股东依照上述规定提讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
4、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次的，人民不予受理。
5、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。
6、公司召集股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。未按照上述规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民不予支持。
7、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提讼，要求公司办理工商登记变更手续。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 瑕疵出资的法律后果
依据我国新《公司法》第二百条、第二百零一条的规定，在公司发起人、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下，由公司登记机关先责令改正，后再处以罚款等，而不是直接否定其股东资格，同时我国公司法并未规定其他股东对瑕疵股东有关启动失权程序的权利，也就是说在我国，对虚假出资或者出资不足的股东，公司或者其他股东还没有法律依据启动失权程序，以否定瑕疵出资者的股东资格，更谈不上直接否定其股东资格，即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资格或者丧失股东资格。所以，一般情况下，确定某人是否享有该公司的股权，应看其是不是具有持有公司股份的约定，是不是公司章程、股东名册或者登记管理机关登记文件记载的股东，而不是看他有没有依法出资，这也是各国立法的通利。

[律师回复] 您好，关于股东会议出现瑕疵如何办这个问题，我的解答如下, 公司股东会决议存在的瑕疵问题的解决方法
1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。
2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东超过该期限申请人民撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民不予受理。
3、股东依照上述规定提讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
4、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次的，人民不予受理。
5、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。
6、公司召集股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。未按照上述规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民不予支持。
7、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提讼，要求公司办理工商登记变更手续。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

[律师回复] 对于股东出资瑕疵包括哪些形式这个问题，解答如下, 　　股东出资瑕疵是股东违反出资义务的一些出资行为方式的特定概括，股东尤其是发起人股东具有严格的出资义务，必须实际的完全的履行出资义务，不得以任何形式违反此项义务。　　公司法第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”和第83条“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。”那么违反出资义务的行为也可以有以下几类：现金出资时，延迟交付，抽逃资金；实物出资的，有拒绝交付转让产权、标的物瑕疵或灭失等；工业产权出资的，有未经专门机构评估、产权权属有瑕疵等；非专利技术出资的，有非专利技术是否为意向设立的公司所需要，还有技术的泄漏和实际价值不符合股东所认购的资本份额；以土地使用权出资的未办理相关手续，土地使用权禁止转让等。　　违反出资义务的行为形式多种多样，但归纳起来，无外乎出资义务的不履行和出资义务的瑕疵履行。前者出资义务不履行乃指股东自认购股份份额之后没有实际履行出资义务，拒绝履行出资义务，或者形式上履行了出资义务而实际上并未出资，抑或因为法律上或客观原因而致使股东不能履行而使公司没有取得任何财产利益。后者出资义务的瑕疵履行即是股东认购股份之后履行了出资义务，只是履行行为有瑕疵，不完全或不适当，这种情况不可以分为延迟履行、出资不实、瑕疵给付和抽逃出资。　　所谓延迟履行是指股东不按约定或规定的期限缴纳出资或办理财产产权转移手续；出资不实是指股东没有按认缴的份额缴纳货币或出资实物的实际价值明显低于其在章程中所认缴的价值。有学者认为货币出资未足额缴纳的行为是不完全履行，而只有以实物出资而实物价值显著低于其在章程中所确定的价值的才是出资不实。这种按出资形式来界分出资瑕疵类型的方法似无必要，徒增繁杂。因为不管以货币出资或实物出资，其缴纳的出资均有其确定价值，当其未及在章程中认缴的出资份额时，皆为违反出资的义务，是为不实，无须分论，货币的不完全或实物的不实，其皆为不实。　　瑕疵给付，亦可称为实物瑕疵，即股东缴纳的实物存在着品质或权利上的瑕疵。品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用。　　抽逃出资，即股东在实际缴纳出资之后，又利用手段将所缴出资暗中抽回的行为。抽逃出资明显是违反履行出资义务的行为，一般是在公司或设立中公司收到缴纳出资后又将出资暗中抽回，行为的整个过程围绕出资而展开，可分为两个阶段即缴纳出资和抽回出资，前者乃履行义务，后者违反义务，相承相辅，不能简单的割裂开来而认为是侵权行为，他们的最终结果是造成公司资本未达到章程规定数额，出资明显有瑕疵。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东出资瑕疵的界定有哪些
公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，这里我们称之为瑕疵股权。在公司增资扩股时，没有按增资协议缴纳出资与上述情况相同。
股东出资瑕疵的界定主要看是否属于一下形式：
1、未足额出资。公司成立时，股东首次出资额不得低于注册资本的规定比例，二年内按照公司章程或是股东会、董事会的决议股东将剩余的注册资本缴足。实践当中存在着首次出资额就不足规定比例，或没有缴纳剩余的部分，这就构成股东未足额出资。
2、公司章程规定股东以货币之外的实物出资，尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物，股东没办理过户手续或没有交付实物。
3、约定是以货币出资，但股东要求以实物出资。
4、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等，但股东要求替代出资。
5、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。
《公司法》第27条规定：“股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”这一条的内涵是很广，扩大了非货币财产出资的范围，但也可能会出现更多、更新的出资瑕疵表现形式。
抽逃出资是对公司财产的一种侵犯，与出资瑕疵在性质上有所不同，本文所涉及的出资瑕疵不包括抽逃出资的情况。

[律师回复] 您好，针对您的隐名股东的出资瑕疵有什么问题解答如下,
一、隐名股东的出资瑕疵有哪些
1、不适当出资，是指股东未按照协议约定或公司章程的规定履行全部出资义务，或者股东出资的时间、出资的方式或出资的手续不符合公司登记机关核准登记事项规定的行为。如公司成立后，以货币出资的股东在公司成立—段时间后才将货币缴付给公司;以实物、知识产权、土地使用权等作价出资的股东在公司成立半年内未办理财产权转移手续;以实物等形式出资的用货币代替出资或以货币出资的用实物等其他财产代替出资等。
2、虚假出资虚假出资，是指股东表面上出资而实际上并未出资的行为。如银行等金融机构与股东恶意串通，在股东未提供任何货币、实物等的情况下，为其提供虚假的资金信用证明，骗取验资报告，取得公司营业执照;股东以不属于自己所有的财产如机器设备、房屋等作价出资，导致在公司成立后，不能办理财产权转移手续;股东以实物出资，而公司成立后，根本未将实物交付公司实际占有、使用等。
二、什么是隐名股东
在我国公司法及其解释中，并未对隐名股东这个名词进行定义和解释。隐名股东，从字面理解即是未披露自己姓名的公司股东，以他人名义对公司进行出资，并享有公司股东权益，但实际股权并未在公司章程、股东名册、工商部门进行登记公示的实际出资人。
虽然我国的法律法规等规范性文件中鲜少出现“隐名股东”的说法，但事实上从《公司法》的条款中不难解读出，我国《公司法》是认可隐名股东的存在的。第三十三条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”该规定表明，股东因未进行变更登记于工商档案中，只是不得对抗第三人，而并未否定其作为股东的资格。因此，工商登记并非是确定股东资格的唯一标准。
事实上，我国公司法及各级的司法解释中，隐名股东多以实际出资人的名字出现，且赋予隐名股东在一定条件下主张股东权利的权利。
三、出资人选择做隐名股东的原因
既然隐名股东是一个学界争议的概念，其权利也因为其不符合公司法规定的公司股东登记形式的规定受到一定的限制。那么为何，一些股东仍然选择作为公司的隐名股东，站在股东权利阴影之下，却承受与其他公司股东一样的法律责任?
1.规避我国强制性法律规定。
我国法律对国家公务员从事经营性活动、外商投资企业行业准入、有限责任公司股东人数等具有禁止或限制性规定，以致一些不具备公司股东资格的主体、不符合公司行业准入制度的主体为在我国从事该方面的经营活动而选择成为隐名股东，规避法律管制。
2.规避我国冗繁的商务部门审批制度。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条、第十条、第十一条，外商投资企业进行企业股权变更、章程修改等行为时，不仅应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，还应向审批机关报送相关材料。许多境外出资人为提高企业运营效率，省却冗繁的外商投资企业的审批流程，选择以境内公民的名义代持其股份，从而使实际的外商投资企业成为内资企业进行管理。
3.出资人因商业或自身经济情况考虑不愿公开身份。
出资人基于商业竞争或自身财富积累的考虑，不愿公开其身份或认为股权登记或公司股东名册的记录只是形式需要，并不影响实质权利享受，或是基于对显名股东的信任选择了作为隐名股东，也是隐名股东产生的原因之一。
4.规避税收等优惠政策的限制
如利用国家关于下岗职工再就业、大中专毕业生创业减免税收等优惠政策设立公司。也有不少投资者利用地方政府招商引资的优惠措施，以外地客商挂名公司股东，换取优惠政策等。
5.受托人的过错或者故意行为
由于受托人违反诚信原则或基于其他原因不能而将股东登记为受托人，而委托人仍以公司股东的身份行使股东权利。产生事实上的隐名投资和隐名股东。

[律师回复] 对于股东会议出现瑕疵怎么样办这个问题，解答如下, 公司股东会决议存在的瑕疵问题的解决方法
1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。
2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。股东超过该期限申请人民撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民不予受理。
3、股东依照上述规定提讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
4、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次的，人民不予受理。
5、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。
6、公司召集股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。未按照上述规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民不予支持。
7、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提讼，要求公司办理工商登记变更手续。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。