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公司合并后应该如何处置股权的分配问题
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2024-02-25
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沈园律师
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专家导读
我国法律对于维护公民的合法权益是有很多相关规定的，我们可以利用法律来保护自己的合法权益不受侵害。如果您生活中遇到了法律方面的问题，可以通过本篇文章的内容来了解一些和公司合并后应该如何处置股权的分配问题相关的法律规定。
按照合并前的股权数来分配，股东的股权比例还可以根据实际情况来变更。合并后，注册资本就是A+B。各个股东按照原来的持股数量合并到合并公司里去。公司并购需要组建专业的评估小组对公司资产进行清算，确定新的注册资金；根据并购以后公司未来的发展每个人所做的贡献来设置股权。在这个过程中可以转让股权或者是退股。
《民法典》第六十七条
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
如果有限公司章程作出禁止股权继承的，则在股东去世后，其继承人只能通过转让股权来实现财产继承。
有限公司的股权转让遵循公司法的一般规定，为保障其他股东的优先购买权‘
’转让股份前应当书面通知其他股东，并经公司股东过半数同意，但其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意。
如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意‘’
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、公司股东间的股权转让的流程是如何的
公司股东间的股权转让需要下列手续：
一、首先，需要审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。如有特殊规定的，则股权转让应当按照公司章程办理。
二、如果公司章程对此没有特殊规定的，则股东之间签订股权转让协议后进行股权转让即可。
三、完成转让后需要办理股权变更登记。
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
我们在生活中遇到法律问题时，可以通过运用法律知识或者是相关专业人员的帮助来解决，以此来维护自己的合法权益。在上述的文章内容中已经对公司合并后应该如何处置股权的分配问题的问题进行了解答，对于该问题如果还有其他疑问的话，点击下方“立即咨询”按钮我们会匹配专业律师为您解答。
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 企业股权结构的三种模型：
第一种，绝对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67的股权，合伙人占18的股权，预留团队股权15该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定否决权。
第二种，相对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占51的股权，合伙人加在一起占34的股权，员工预留15的股权。这种模型下，除了少数事情需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。
第三种，不控股型这种模型的典型分配方式是创始人占34的股权，合伙人团队占51的股权，激励股权占15。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。
不管如何，股权分配一定要把握好一下几大原则：
控股原则创始人必须要有控股地位。
互补原则创始团队优势互补，股份梯次安排。
预留原则预留10-20给未来人才，确保新鲜血液进入。
激励原则创始团队也须股权激励，确保核心动力源泉。
收放原则顶端控制权设计要封闭，底端股权激励设计要开放。
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1.在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资r在合并财务报表中，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。因此，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。r
2.丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资r母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：r（
1）终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。r（
2）按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。r（
3）处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。r（
4）与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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一、合法性原则由于企业改制、关闭、破产一般都是用企业国有资产支付职工安置成本，因此，职工安置费用的高低不单与职工本人有关，还直接影响出资人和债权人的利益。为确保各方利益不受损害，国家和我省对职工安置的范围、项目、标准、操作程序等都有明确的规定，企业要按规定制订专门的职工安置方案，职工安置方案还要经过职工大会决议和人事劳动行政管理部门的审查。因此，企业在制订和实施职工安置方案时，必须首先考虑合法性原则，在政策规定的框架下核定职工安置的范围、项目和标准，按程序规范操作，避免给企业的改制、关闭、破产工作留下后遗症。
二、职工利益最大化原则因应国家调整国有经济结构布局、实行国企产权改革的需要，作为社会弱势群体的普通国企职工也要转变身份，彻底打破“铁饭碗”，成为“市场人”，相当一部份职工将可能因此而失业。因此，企业在制订和实施职工安置方案时，应充分了解职工的各种要求和想法，并在政策和法规允许的范围内多为职工的利益考虑，争取职工利益的最大化。
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股权转让后职工的安置问题？
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业破产，职工必然面临一个再就业的问题。所以企业破产中，解决职工的就业安置问题关系要破产能不能顺利进行，社会矛盾能不能平稳处理。它是企业破产，尤其是国有企业破产过程中要处理的一个重大问题，它是一个政府负担起社会责任的体现。要进行职工安置必然需要职工安置费，而如果该安置费由企业出的话，则债权人根据破产财产得到清偿的数目必然会减少，所以企业的破产债权人和职工必然会产生矛盾，法律有必要对此进行规范。
一、合法性原则由于企业改制、关闭、破产一般都是用企业国有资产支付职工安置成本，因此，职工安置费用的高低不单与职工本人有关，还直接影响出资人和债权人的利益。为确保各方利益不受损害，国家和我省对职工安置的范围、项目、标准、操作程序等都有明确的规定，企业要按规定制订专门的职工安置方案，职工安置方案还要经过职工大会决议和人事劳动行政管理部门的审查。因此，企业在制订和实施职工安置方案时，必须首先考虑合法性原则，在政策规定的框架下核定职工安置的范围、项目和标准，按程序规范操作，避免给企业的改制、关闭、破产工作留下后遗症。
二、职工利益最大化原则因应国家调整国有经济结构布局、实行国企产权改革的需要，作为社会弱势群体的普通国企职工也要转变身份，彻底打破“铁饭碗”，成为“市场人”，相当一部份职工将可能因此而失业。因此，企业在制订和实施职工安置方案时，应充分了解职工的各种要求和想法，并在政策和法规允许的范围内多为职工的利益考虑，争取职工利益的最大化。
三、公开、公平、公正原则职工安置是企业改革的重要组成部分，必须按照规定的程序公开操作，让职工拥有充分的知情权和参与权。同时，整个操作过程还应做到严格把关、处事公正、力求公平，比如：核定安置范围时，杜绝从未在企业上过班的“挂名职工”混水摸鱼;核算职工工龄和安置费标准时，反复校对，避免少算漏算而使职工利益受损，等等。
四、可行性原则虽然职工安置的政策法规是统一的，但由于企业情况千差万别，所以在考虑职工安置问题时必须认真分析自身实际，选择有针对性的工作方法，还要与职工充分沟通，才能制订出职工认可、出资人同意且具备实施条件的安置方案。如果照本宣科、因循抄袭，做出来的方案只能是“花架子”，中看不中用。解决好，不仅有利于企业的正常运营和再生产，更有利于维护社会的正常秩序，职工不会因为公司的股权转让而影响自身的利益，企业在定制职工安置方案的同时，一定程度上避免职工利益受损，是经过检验的可行性方案。我们不可忽视。
一、合法性原则由于企业改制、关闭、破产一般都是用企业国有资产支付职工安置成本，因此，职工安置费用的高低不单与职工本人有关，还直接影响出资人和债权人的利益。为确保各方利益不受损害，国家和我省对职工安置的范围、项目、标准、操作程序等都有明确的规定，企业要按规定制订专门的职工安置方案，职工安置方案还要经过职工大会决议和人事劳动行政管理部门的审查。因此，企业在制订和实施职工安置方案时，必须首先考虑合法性原则，在政策规定的框架下核定职工安置的范围、项目和标准，按程序规范操作，避免给企业的改制、关闭、破产工作留下后遗症。
二、职工利益最大化原则因应国家调整国有经济结构布局、实行国企产权改革的需要，作为社会弱势群体的普通国企职工也要转变身份，彻底打破“铁饭碗”，成为“市场人”，相当一部份职工将可能因此而失业。因此，企业在制订和实施职工安置方案时，应充分了解职工的各种要求和想法，并在政策和法规允许的范围内多为职工的利益考虑，争取职工利益的最大化。
三、公开、公平、公正原则职工安置是企业改革的重要组成部分，必须按照规定的程序公开操作，让职工拥有充分的知情权和参与权。同时，整个操作过程还应做到严格把关、处事公正、力求公平，比如：核定安置范围时，杜绝从未在企业上过班的“挂名职工”混水摸鱼;核算职工工龄和安置费标准时，反复校对，避免少算漏算而使职工利益受损，等等。
四、可行性原则虽然职工安置的政策法规是统一的，但由于企业情况千差万别，所以在考虑职工安置问题时必须认真分析自身实际，选择有针对性的工作方法，还要与职工充分沟通，才能制订出职工认可、出资人同意且具备实施条件的安置方案。如果照本宣科、因循抄袭，做出来的方案只能是“花架子”，中看不中用。解决好，不仅有利于企业的正常运营和再生产，更有利于维护社会的正常秩序，职工不会因为公司的股权转让而影响自身的利益，企业在定制职工安置方案的同时，一定程度上避免职工利益受损，是经过检验的可行性方案。我们不可忽视。
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公司解散后股权分配问题
[律师回复] 解答如下, 【股权转让合同知识】公司解散后的股权问题对于公司解散过程中的股权转让，人们常常抱以怀疑的态度，似乎公司进入解散状态后，股东便不可以进行其股权的转让。其实，股权存续期间与公司存续期间相伴随，股权随公司主体设立而生效，亦随公司主体消失而失效。正如人们所知，公司解散仅是引发公司清算进而消失的法律缘由，自公司解散至消失将有一个过程，甚至还会是漫长的过程，公司解散并不等同于公司的消失。故公司解散期间，股东可以继续行使其股东权利，如查阅帐簿的知情权、剩余财产分配权、以及终止解散而恢复公司的权力等，其中当然也包括股东转让其股权的权利。
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留置人员一定有问题吗
留置人员并不意味着必定存在问题。
留置是一种强制措施，用于调查涉嫌贪污、受贿等严重职务违法和职务犯罪的人员。
在留置期间，监察机关会对被留置人员进行深入调查，以收集证据和查明事实。
然而，这并不意味着被留置人员一定存在问题。
只有在经过人民法院依法审判后，才能确定其是否构成犯罪。
因此，我们不能简单地将留置人员等同于罪犯，而应尊重法律程序和审判结果。
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刑事辩护
企业与公司合并后，如何分配股权？
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 企业股权结构的三种模型：
第一种，绝对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67的股权，合伙人占18的股权，预留团队股权15该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定否决权。
第二种，相对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占51的股权，合伙人加在一起占34的股权，员工预留15的股权。这种模型下，除了少数事情需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。
第三种，不控股型这种模型的典型分配方式是创始人占34的股权，合伙人团队占51的股权，激励股权占15。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。
不管如何，股权分配一定要把握好一下几大原则：
控股原则创始人必须要有控股地位。
互补原则创始团队优势互补，股份梯次安排。
预留原则预留10-20给未来人才，确保新鲜血液进入。
激励原则创始团队也须股权激励，确保核心动力源泉。
收放原则顶端控制权设计要封闭，底端股权激励设计要开放。
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快速解决“公司经营”问题
股权回购的处置问题，如何处理
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 有限公司对所回购股份的处置程序的规定是非常必要的，否则如果任由公司长期持有自身股份，而没有及时将股份予以注销或者转让，则实际违反公司“资本维持和资本不变”原则，并对公司债权人和其他利益相关者的利益造成损害。
1.因此《公司法》第一百四十三条对于股份有限公司回购股份之后的处置程序作了明确规定，分别针对公司回购股份的不同情形，设置了相应的处置程序。
2.对于有限责任公司回购股权后如何处理，是将股权注销进行减资还是转让给其他股东，《公司法》第七十五条缺乏规定，从而给客观上公司长期持有自身股权提供了机会。
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离婚案件中股权分配的问题
[律师回复] 解答如下, 离婚已经成为现代社会不可避免的一种现象，我国婚姻法提倡结婚自由也允许离婚自由，虽然我们都不愿意看到任何人的婚姻最后走到离婚这一步，但是在当今社会这却是一个不能回避的话题，从而产生的夫妻财产分割也越来越受到人们的关注。我们都知道在我国婚姻法中对夫妻双方婚后的共同财产在离婚时怎样进行分割进行了比较清楚的规定，但是对于夫妻之间有一方或者双方均是有限责任公司股东股权分割的问题，广大读者了解的并不是很清楚，本文就这个问题做一点说明和探讨。在《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释
（二）》中对于这个问题做了比较明确的解释和规定。夫妻之间关于股权的分割，结合我国《公司法》和《婚姻法解释
（二）》本文重点阐述一下这么几个问题。夫妻双方分割股权一般分为两种情况，一就是涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的。
第二种就是夫妻双方均是公司股东的情况。在
第一种情况下，根据《婚姻法解释
（二）》可以分为两种情况：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。在这里律师想要提示的是，虽然《解释二》中虽然作出“该股东的配偶可以成为该公司股东”、“该配偶依法取得合伙人地位”等规定，但当事人要想真正成为股东、合伙人，还必须按公司法、合伙法等规定的程序、步骤办理。不能认为，直接依据人民的裁判文书，无须再履行任何手续，就可以理所当然地取得相应的地位。
第二种情况婚姻法和相关的解释中没有做明确的规定，律师认为应该结合《公司法》以及公司的相关章程来确定股权的具体分割情况。律师提示，夫妻双方离婚时通过协商一致为最好，但实践中更多的情况是夫妻离婚时对公司股份的分割无法协商一致。在这种情况下，可有以下几种处理方案。
（
1）将公司股份分割给实际掌管公司经营的一方，在其它夫妻共有财产分割时给另一方相当于应得公司股份对价的补偿。在夫妻持有公司股份价值大于夫妻其它共有财产总价值的情况下这一方案也不能采用。
（
2）夫妻离婚后各自作为公司股东，各自持有公司股份。但在股份分割时应对原股份比例进行审查并调整。在离婚时夫妻共有的股份应当按双方各得一半原则进行分割，并以此调整公司的股权结构。这里律师需要提醒读者，在分割股权的时候可能需要修改公司章程，但是前提是不能损害其他股东利益的前提下进行。否则可能无法实现您分割股权的目的了。
（二）》中对于这个问题做了比较明确的解释和规定。夫妻之间关于股权的分割，结合我国《公司法》和《婚姻法解释
（二）》本文重点阐述一下这么几个问题。夫妻双方分割股权一般分为两种情况，一就是涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的。
第二种就是夫妻双方均是公司股东的情况。在
第一种情况下，根据《婚姻法解释
（二）》可以分为两种情况：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。在这里律师想要提示的是，虽然《解释二》中虽然作出“该股东的配偶可以成为该公司股东”、“该配偶依法取得合伙人地位”等规定，但当事人要想真正成为股东、合伙人，还必须按公司法、合伙法等规定的程序、步骤办理。不能认为，直接依据人民的裁判文书，无须再履行任何手续，就可以理所当然地取得相应的地位。
第二种情况婚姻法和相关的解释中没有做明确的规定，律师认为应该结合《公司法》以及公司的相关章程来确定股权的具体分割情况。律师提示，夫妻双方离婚时通过协商一致为最好，但实践中更多的情况是夫妻离婚时对公司股份的分割无法协商一致。在这种情况下，可有以下几种处理方案。
（
1）将公司股份分割给实际掌管公司经营的一方，在其它夫妻共有财产分割时给另一方相当于应得公司股份对价的补偿。在夫妻持有公司股份价值大于夫妻其它共有财产总价值的情况下这一方案也不能采用。
（
2）夫妻离婚后各自作为公司股东，各自持有公司股份。但在股份分割时应对原股份比例进行审查并调整。在离婚时夫妻共有的股份应当按双方各得一半原则进行分割，并以此调整公司的股权结构。这里律师需要提醒读者，在分割股权的时候可能需要修改公司章程，但是前提是不能损害其他股东利益的前提下进行。否则可能无法实现您分割股权的目的了。
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股票配资需要注意哪些问题
[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下,
1、配资不会给客户承诺有多少收益，配资公司不参与客户操作与分成，配资公司不能做自营盘。
2、股票配资利息：同杠杆比例，资金量越大，签约时间越长，利息约优惠，杠杆越小越优惠。
3、多花一些时间上去调查一家配资公司，比如营业执照，经营地址，从事配资的时间。
4、分辨是否是一手资金方，只要风控把控严格，配资公司是稳赚不赔的。
5、关于股票配资，客户一定要认真的考虑自己需要的杠杆，投资建议散户不要选择太高杠杆，这种模式是很容易把散户股民的资金亏完，如果客户都没钱投资了，配资公司也就生存不下去了。
6、没有哪家股票配资公司是什么全国公认最牛，同行评论同行只会说哪家做的还不错，做了多长时间。
7、一家配资公司用的是不是虚拟盘，找一只不怎么活跃的标隔几天再挂单尝试看盘，隔一两周再挂单尝试看盘，大盘不好的时候更要在跌停等位置挂单尝试看盘，
8、能实地考察一家配资公司就尽量去考察，线上的配资平台更得多加留意问下公司地址，抽时间去拜访一下正规靠谱的配资公司也是非常欢迎来实地考察，以设置任何门槛拒绝客户实地考察的，一定不靠谱。
9、正规配资公司都是希望投资者能赚钱，这是一种双赢，所以客户赚钱出金很快，非正规配资公司心理盼着客户亏钱，因为是虚拟盘，会用各种理由阻挠客户出金。
借钱炒股还不需要任何抵押，任何一方面的生意只有对双方都有利的条件下才会成交，股市炒股有亏有赚，股民既然无任何抵押就能筹集更多资金炒股，比银行贷款方便的多，如果配资公司把钱交给股民后，本来就是无抵押的生意 对配资公司来说是非常不公平的一件事，因此，股民炒股的股票账户的风控线要交给配资公司来把控，以免亏损到配资公司的钱。股民使用的杠杆越大风险就越大，配资公司设置的风控条件也就越苛刻。
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