合伙企业债务如何处理

[律师回复] 律师回答：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其合伙协议约定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。<br/>对特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。<br/>特殊的普通合伙企业的合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。<br/>第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。<br/>相关法律知识：<br/>《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定<br/>第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：<br/>(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;<br/>(二)合伙协议约定的解散事由出现;<br/>(三)全体合伙人决定解散;<br/>(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;<br/>(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;<br/>(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;<br/>(七)法律、行政法规规定的其他原因。<br/>第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。<br/>清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。<br/>自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民指定清算人。<br/>第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：<br/>(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;<br/>(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;<br/>(三)清缴所欠税款;<br/>(四)清理债权、债务;<br/>(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;<br/>(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

[律师回复] 律师回答：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其合伙协议约定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。<br/>对特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。<br/>特殊的普通合伙企业的合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。<br/>第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。<br/>相关法律知识：<br/>《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定<br/>第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：<br/>(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;<br/>(二)合伙协议约定的解散事由出现;<br/>(三)全体合伙人决定解散;<br/>(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;<br/>(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;<br/>(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;<br/>(七)法律、行政法规规定的其他原因。<br/>第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。<br/>清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。<br/>自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民指定清算人。<br/>第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：<br/>(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;<br/>(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;<br/>(三)清缴所欠税款;<br/>(四)清理债权、债务;<br/>(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;<br/>(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

[律师回复] 合伙企业的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿所欠债务时，可以追究合伙人的无限连带责任。如果合伙协议规定按出资比例分担债务的，应将其所剩债务按出资比例分成若干份额，各合伙人按其比例所分担的份额以自己的在合伙企业以外的其他财产偿付债务；如果合伙协议规定有其他亏损分担办法的，可按规定的办法执行；协议未规定亏损分担办法的，应依本法将所剩债务按合伙人人数平均分为若干份额，每个合伙人分别承担自己的债务份额。<br/>合伙企业不能清偿到期债务，是指合伙企业在生产经营中产生的到期债务，以合伙企业的现有资产不能完全予以清偿的情形。本法规定，合伙人将其财产投入企业后即形成合伙企业财产，直到合伙人退伙或散伙，这种财产不能分割。

[律师回复] 　　合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。在合伙企业存续期间，可能发生个别合伙人因不能偿还其私人债务而被追索的情况。由于合伙人在合伙企业中拥有财产权益，合伙人的债权人可能向合伙企业提出各种清偿请求。为了保护合伙企业和其他合伙人的合法权益，同时也保护债权人的合法权益，《合伙企业法》作了如下规定：　　<br/>①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。<br/>首先，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。这是因为该债权人对合伙企业的负债，实际上是对全体合伙人的负债，而合伙企业的某一合伙人对该债权人的负债，只限于该合伙人本人。如果允许两者抵销，就等于强迫合伙企业其他合伙人对个别合伙人的个人债务承担责任，这违反了合伙制度的本意，加大了合伙人的风险，也不利于合伙企业这种经济组织形式的发展。<br/>其次，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。这是因为合伙人之间相互了解和信任是合伙关系稳定的基础，如果允许个别合伙人的债权人代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，如参与管理权、事务执行权等，则不利于合伙关系的稳定和合伙企业的正常运营。况且，该债权人因无合伙人身份，只行使合伙人的权利而不承担无限连带责任，无异于允许他将自己行为的责任风险转嫁于合伙企业的全体合伙人，这显然是不公平的。　　<br/>②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。这既保护了债权人的清偿利益，也无损于全体合伙人的合法权益。因为在债权人取得其债务人从合伙企业中分取的收益用来清偿的情况下，该债权人并不参与合伙企业的内部事务，也不妨碍其债务人作为合伙人正常行使其正当的权利。而在债权人依法请求人民法院强制执行债务人在合伙企业中的财产份额作为清偿的情况下，如果该债权人因取得该财产份额而成为合伙企业合伙人，则无异于合伙份额的转让。因此，债权人在取得合伙人地位后，就要承担与其他合伙人同样的责任，因而不存在转嫁责任风险的问题。　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。这里需要注意三点：一是这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额;二是人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人;三是在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先购买权。也就是说，如果其他合伙人不愿意接受该债权人成为其合伙企业新的合伙人，可以由他们中的一人或者数人行使优先购买权，取得该债务人的财产份额。受让人支付的价金，用于向该债权人清偿债务。

[律师回复] 您好，关于合伙企业法隐名合伙如何承担合伙债务这个问题，我的解答如下, <br/>一、合伙企业法隐名合伙怎么承担合伙债务<br/>隐名合伙人如何承担合伙债务，对于隐名合伙人，是承担有限责任还是无限连带责任，应根据隐名合伙人在合伙企业中所起的作用区别对待。<br/>参照《中华人民共和国公司法》“实际探制人”的理论，“实际控制人”应对其影响公司的行为承担相应的民事责任。合伙企业的隐名合伙人如果参与合伙企业经营管理，对合伙企业产生实质性的影响，应对合伙企业债务承担补充无限连带责任，这有利于保护合伙企业债权人的合法权益，同时也符合合伙企业法“人合性”的要求;如果隐名合伙人未参加合伙企业经营管理，隐名合伙人参加合伙只是合伙企业融资的手段。在这种情况下，可以参照《合伙企业法》有关有限合伙人的规定，隐名合伙人只承担以其出资为限的有限责任。这样有利于平衡隐名合伙人承担责任的形式，同时不会损害合伙企业债权人的利益。<br/>二、应该注意哪些问题?<br/>1、全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应负连带责任; 对内则应按协议约定的债务承担比例或者出资比例分担;协议中未约定上述比例的，可以按照约定的或实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据过错程度相应的多承担责任。<br/>2、只提供技术性劳务的合伙人，对外也承担连带责任; 对内则应按照协议约定的债务承担比例或技术性劳务折抵的出资比例承担;没有上述比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担;没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。<br/>3、合伙经营期间发生亏损， 合伙退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的退伙人对原合伙的债务，仍应当承担法律责任。