实际出资人怎么变更为股东

[律师回复] 实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

[律师回复] 实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

[律师回复] 作为有限公司的隐名股东，要想以股东的身份行使权利，必须先显名，而显名的关键就在于有无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求，实际出资人将面临显名失败的结局。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际控制人与控股股东的区别如下： 1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。 2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。 3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会或者监事的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十)修改公司章程 (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 热门城市：忻州律师内江律师伊春律师江门律师江西律师许昌律师芜湖律师邯郸律师焦作律师漳州律师当有人想要设立公司的时候，就可以通过别人的名头来办理，不过这些人虽然持有股份，但是只是一个挂名股东。挂名股东还有许多有着争议的问题，比如是什么下面小编就来为您解答。
一、挂名股东实际是指股权代持，完全摆脱责任，就应当将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人。
1、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
2、显明股东以其实际代持的股权承担相应的责任，一般在股权代持协议中会明确，可以向实际股权持有人追偿;
3、只有将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人才能完全不承担之后的责任。
二、股东不实出资如何承担责任最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定》第80条:“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，公司股东应在不实出资数额的范围内向债权人承担补充赔偿责任。对此，债权人可以在时将该股东一并作为要求其承担连带责任，也可以在执行时追加其为被执行人。
三、如何避免挂名股东与实际股东之间产生纠纷
(一)选择值得实际出资人信赖的人作为挂名股东因为如果实际出资人所选择的挂名者很有操守，是君子而非小人，信奉“君子爱财，取之有道”的儒家信条，那么实际股东与挂名股东之间关于谁是真正股东的纠纷就不会产生。
(二)与挂名者签订合同，明确约定实际出资人与挂名股东之间的关系这是除从道德范畴来考虑问题外，更进一步从法律角度来考虑问题，即实际股东与所选择的挂名者之间通过签订合同的方式来进行约定，明确实际出资人与挂名股东之间的关系，即“先小人，后君子”，万一真的出现纠纷，也很容易分清是非，顺利解决纠纷。
(三)实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格。实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格，这样挂名股东也就不会轻易挑起事端，制造纠纷。

[律师回复] 一般情况下，谁出资认购股权，谁就享有股权，合理合法。根据《公司法》如下规定，在股东与公司之间就是否享有股权发生争议时，应当优先根据章程和股东名册的记载作出认定，谁榜上有名的，谁就有股权。
　　但股权的确认，是不能机械地运用上述规定进行认定的。因为工商登记的股东名册，仅是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，也就是不能仅仅根据股东名册上是否有名，而简单地认定一个人有没有股权。
　　公司股权应综合考虑实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。
　　
1、要是根据股东是否实际履行了出资义务，或者是否合法受让股权等实质特征，能作出相反认定，可直接对其股东身份予以确认，而无需再经其他股东过半数同意。
　　
2、要是公司及其他股东对实际出资事实知晓的，应依实质特征作出认定，确认实际出资享有股权，而公司不能以未签发证明书或未记载于股东名册或未注册登记为抗辩理由。
　　因此，倘若您实际出资认购的了公司股权的，最好依法办理相关手续，在股东名册、工商登记等资料上正名，尽可能事先剔除潜藏的法律风险。假如因股权确认问题发生纠纷的，建议尽快找专业的公司法律师提供帮助，积极收集证据资料，由律师到立案，确认公司股东资格，取回应得股权。

[律师回复] 一般情况下，谁出资认购股权，谁就享有股权，合理合法。根据《公司法》如下规定，在股东与公司之间就是否享有股权发生争议时，应当优先根据章程和股东名册的记载作出认定，谁榜上有名的，谁就有股权。
　　但股权的确认，是不能机械地运用上述规定进行认定的。因为工商登记的股东名册，仅是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，也就是不能仅仅根据股东名册上是否有名，而简单地认定一个人有没有股权。
　　公司股权应综合考虑实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。
　　
1、要是根据股东是否实际履行了出资义务，或者是否合法受让股权等实质特征，能作出相反认定，可直接对其股东身份予以确认，而无需再经其他股东过半数同意。
　　
2、要是公司及其他股东对实际出资事实知晓的，应依实质特征作出认定，确认实际出资享有股权，而公司不能以未签发证明书或未记载于股东名册或未注册登记为抗辩理由。
　　因此，倘若您实际出资认购的了公司股权的，最好依法办理相关手续，在股东名册、工商登记等资料上正名，尽可能事先剔除潜藏的法律风险。假如因股权确认问题发生纠纷的，建议尽快找专业的公司法律师提供帮助，积极收集证据资料，由律师到立案，确认公司股东资格，取回应得股权。

[律师回复] 一般情况下，谁出资认购股权，谁就享有股权，合理合法。根据《公司法》如下规定，在股东与公司之间就是否享有股权发生争议时，应当优先根据章程和股东名册的记载作出认定，谁榜上有名的，谁就有股权。
　　但股权的确认，是不能机械地运用上述规定进行认定的。因为工商登记的股东名册，仅是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，也就是不能仅仅根据股东名册上是否有名，而简单地认定一个人有没有股权。
　　公司股权应综合考虑实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。
　　
1、要是根据股东是否实际履行了出资义务，或者是否合法受让股权等实质特征，能作出相反认定，可直接对其股东身份予以确认，而无需再经其他股东过半数同意。
　　
2、要是公司及其他股东对实际出资事实知晓的，应依实质特征作出认定，确认实际出资享有股权，而公司不能以未签发证明书或未记载于股东名册或未注册登记为抗辩理由。
　　因此，倘若您实际出资认购的了公司股权的，最好依法办理相关手续，在股东名册、工商登记等资料上正名，尽可能事先剔除潜藏的法律风险。假如因股权确认问题发生纠纷的，建议尽快找专业的公司法律师提供帮助，积极收集证据资料，由律师到立案，确认公司股东资格，取回应得股权。

[律师回复] 算不上核准。这种情况还是应该修改一下公司章程，并到工商局备案。

[律师回复] 您好，关于股权转让变更实际控制人的认定这个问题，我的解答如下,
一、“股权转让”“实际控制人”的定义要了解股权转让变更实际控制人的认定的相关问题首先我们就需要知道“股权转让”和“实际控制人”的定义是什么，否则要了解股权转让变更实际控制人的认定的相关问题就无从谈起。什么是股权转让呢股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》第七十一条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。实际控制人，实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。
二、股权转让变更实际控制人的认定股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，通过这种形式使得公司的实际控制人变更的情况并不罕见。股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制;股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制;股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受母公司的控制。这是古今中外不争的社会现实。关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东;
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
(五)中国认定的其他情形。通过股权转让的方式使某方持有的股权增加即控制权的扩大，达到一定标准后就实现了成为实际控制人的目的。

[律师回复] 实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

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一、挂名股东实际是指股权代持，完全摆脱责任，就应当将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人。
1、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
2、显明股东以其实际代持的股权承担相应的责任，一般在股权代持协议中会明确，可以向实际股权持有人追偿;
3、只有将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人才能完全不承担之后的责任。
二、股东不实出资如何承担责任最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定》第80条:“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，公司股东应在不实出资数额的范围内向债权人承担补充赔偿责任。对此，债权人可以在时将该股东一并作为要求其承担连带责任，也可以在执行时追加其为被执行人。
三、如何避免挂名股东与实际股东之间产生纠纷
(一)选择值得实际出资人信赖的人作为挂名股东因为如果实际出资人所选择的挂名者很有操守，是君子而非小人，信奉“君子爱财，取之有道”的儒家信条，那么实际股东与挂名股东之间关于谁是真正股东的纠纷就不会产生。
(二)与挂名者签订合同，明确约定实际出资人与挂名股东之间的关系这是除从道德范畴来考虑问题外，更进一步从法律角度来考虑问题，即实际股东与所选择的挂名者之间通过签订合同的方式来进行约定，明确实际出资人与挂名股东之间的关系，即“先小人，后君子”，万一真的出现纠纷，也很容易分清是非，顺利解决纠纷。
(三)实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格。实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格，这样挂名股东也就不会轻易挑起事端，制造纠纷。

[律师回复] 可以的，公司增加注册资本与公司股权质押是没有联系的，公司股权质押不影响公司增加注册资本。根据《公司法》第一百七十九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 热门城市：忻州律师内江律师伊春律师江门律师江西律师许昌律师芜湖律师邯郸律师焦作律师漳州律师当有人想要设立公司的时候，就可以通过别人的名头来办理，不过这些人虽然持有股份，但是只是一个挂名股东。挂名股东还有许多有着争议的问题，比如是什么下面小编就来为您解答。
一、挂名股东实际是指股权代持，完全摆脱责任，就应当将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人。
1、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
2、显明股东以其实际代持的股权承担相应的责任，一般在股权代持协议中会明确，可以向实际股权持有人追偿;
3、只有将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人才能完全不承担之后的责任。
二、股东不实出资如何承担责任最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定》第80条:“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，公司股东应在不实出资数额的范围内向债权人承担补充赔偿责任。对此，债权人可以在时将该股东一并作为要求其承担连带责任，也可以在执行时追加其为被执行人。
三、如何避免挂名股东与实际股东之间产生纠纷
(一)选择值得实际出资人信赖的人作为挂名股东因为如果实际出资人所选择的挂名者很有操守，是君子而非小人，信奉“君子爱财，取之有道”的儒家信条，那么实际股东与挂名股东之间关于谁是真正股东的纠纷就不会产生。
(二)与挂名者签订合同，明确约定实际出资人与挂名股东之间的关系这是除从道德范畴来考虑问题外，更进一步从法律角度来考虑问题，即实际股东与所选择的挂名者之间通过签订合同的方式来进行约定，明确实际出资人与挂名股东之间的关系，即“先小人，后君子”，万一真的出现纠纷，也很容易分清是非，顺利解决纠纷。
(三)实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格。实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格，这样挂名股东也就不会轻易挑起事端，制造纠纷。

[律师回复] 实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

[律师回复] 实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 热门城市：忻州律师内江律师伊春律师江门律师江西律师许昌律师芜湖律师邯郸律师焦作律师漳州律师当有人想要设立公司的时候，就可以通过别人的名头来办理，不过这些人虽然持有股份，但是只是一个挂名股东。挂名股东还有许多有着争议的问题，比如是什么下面小编就来为您解答。
一、挂名股东实际是指股权代持，完全摆脱责任，就应当将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人。
1、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
2、显明股东以其实际代持的股权承担相应的责任，一般在股权代持协议中会明确，可以向实际股权持有人追偿;
3、只有将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人才能完全不承担之后的责任。
二、股东不实出资如何承担责任最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定》第80条:“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，公司股东应在不实出资数额的范围内向债权人承担补充赔偿责任。对此，债权人可以在时将该股东一并作为要求其承担连带责任，也可以在执行时追加其为被执行人。
三、如何避免挂名股东与实际股东之间产生纠纷
(一)选择值得实际出资人信赖的人作为挂名股东因为如果实际出资人所选择的挂名者很有操守，是君子而非小人，信奉“君子爱财，取之有道”的儒家信条，那么实际股东与挂名股东之间关于谁是真正股东的纠纷就不会产生。
(二)与挂名者签订合同，明确约定实际出资人与挂名股东之间的关系这是除从道德范畴来考虑问题外，更进一步从法律角度来考虑问题，即实际股东与所选择的挂名者之间通过签订合同的方式来进行约定，明确实际出资人与挂名股东之间的关系，即“先小人，后君子”，万一真的出现纠纷，也很容易分清是非，顺利解决纠纷。
(三)实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格。实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格，这样挂名股东也就不会轻易挑起事端，制造纠纷。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际控制人与控股股东的区别如下： 1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。 2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。 3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会或者监事的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十)修改公司章程 (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际控制人与控股股东的区别如下： 1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。 2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。 3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会或者监事的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十)修改公司章程 (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 一、股权转让和股权变更有什么区别 股权转让是股东发生了变更，就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人(或者转给了公司里的任何一个股东)。 股权变更是股东没有变动，只是股份发生了转变，假如公司有两个股东，A股东把三分之一的股份转给了B股东，这就是股份发生了变动。 二、股票转让和股权转让有什么区别 1.股权转让与股票转让的区别：股权不同于股票，股权转让不征收流转税，这里对于企业和个人是一样的。 2.企业股权转让，按转让收入减去投资成本和涉及的印花税，并入所得额。 3.个人股权转让，按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额，按财产转让所得计征个税。 4.个人转让债券和股票，不是转让股权，按财产转让所得计征个税，按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额。 企业转让债券和股票，缴纳营业税及其附加。按转让收入减去购入成本和涉及的相关税费，并入应纳税所得额缴纳企业所得税。 5.对于个人所得税方面： 取得的股票股利，以派发红股的股票票面金额为收入额，按照“股息、红利所得”征收个人所得税;如果分得的股息属于境内上市公司的，暂减按50%计入个人应纳税所得额，如果属于非上市公司或境外公司的，按照税率20%征收。 转让境内上市公司的股票，暂不征收个人所得税;转让非上市公司或境外的股票，按照“财产转让所得”计征个人所得税。 6.对于企业所得税方面： 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 7.“符合条件” (1)居民企业之间——不包括投资到“个人独资企业、合伙企业、非居民企业”; (2)直接投资——不包括“间接投资”; (3)连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年(12个月)以上取得的投资收益。 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该境内设立的机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收益。该收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。